海优新材:北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN210-5 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN210-5号
致：上海海优威新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所律师担任发行人申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）。
根据“上证科审（再融资）〔2022〕240号”《关于上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称“审核问询函”）
及发行人的要求，同时由于自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）相关事项发生了变更，且发行人于2022年10月28日披露了2022年第三季度报告（未经审计），故本所律师在对发行人与本次发行情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
4-1-25本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分对审核问询函的回复
一、审核问询函之“6.关于土地房产与环评”根据申报材料，1）本次镇江项目将通过公司自有土地建设实施，实施地点为镇江市丹徒区谷阳大道以南、宜乐路以西，占地面积共约51338平方米，目前公司已取得其中26434平方米项目用地的不动产证书，其余部分公司已签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让款，预计于2022年第四季度取得土地使用权证；公司将在该地新建厂房建设生产车间、仓库；2）本次
上饶项目将通过租赁厂房实施，租赁地址位于上饶经济技术开发区光伏产业生态园，目前出租方尚未取得项目用地的不动产权登记证书；3）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；（2）发行人所租赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在纠纷，是否存在不能到期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；
（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（4）环评批复手续的
4-1-26办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题5对上述
事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。
回复：
（一）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产
投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求
1.发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房具备合理性及必要性
（1）有利于利用地区客户供应商聚集效应，发挥产业链企业集群优势
江苏省是我国光伏产业完备程度较高的省份，已经形成了较为完整的光伏产业链。江苏省拥有一批光伏龙头企业，其中太阳能电池组件重点企业有天合光能股份有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、泰州隆基光伏科技有限公司、江
苏同丰光伏科技有限公司等，随着该等企业太阳能电池组件产能不断扩张，公司现有光伏胶膜产能不足以应对客户增长的需求。公司在江苏省镇江市建设生产基地扩大产能，可进一步扩大就近配套生产能力，以应对当地及周边客户需求，有助于增强公司与客户之间的沟通和互动，形成更为紧密有效的合作，并能为双方在产品研发与技术创新上实现更为高效和快捷的配合。
（2）项目规划所需厂房面积较大，不易租赁合适的厂房
根据镇江项目的可行性研究报告，该项目规划建设81557.00平方米的厂房，如采用租赁方式，所需厂房面积较大，租赁期限较长，且厂房尺寸需要能满足公司生产排布需求，公司前期在镇江市高新园区进行考察，未能找到合适的厂房。
（3）与租赁厂房相比，购置土地、自建厂房更加具有经济效益
镇江海优威目前在当地租赁厂房的价格（含物业费）为16.00元/平方米/月，假设以此价格对比测算新建厂房的年度使用成本，具体如下：
面积（㎡）租赁单价（元/㎡/月）年租赁费（万元）自建厂房预计年新增的房屋建筑
4-1-27物和土地折旧费用（万元）
81557.0016.001565.891127.21
注：自建厂房预计年新增的房屋建筑物和土地折旧费用来自发行人编制的可行性研究报告。
如上表测算，相比而言，采用租赁厂房方式产生的年租赁费用将高于以购置土地、自建厂房方式产生的年折旧费用，因此采用购置土地、自建厂房方式更具经济效益。
（4）自建厂房更契合发行人的生产工艺设计需求
采用自建厂房的模式，发行人可以提前根据工艺需要设计生产线、仓库、发货区域的布局，并根据生产、物流运输等设备的尺寸确定生产、仓储、物流等功能区域的厂房的长、宽、高等参数，提高工厂的利用率及运行效率，节约生产成本。
2.发行人本次购置土地、自建厂房不存在变相用于房地产投资情形
（1）募投项目建设内容与主业紧密相连，与房地产开发及投资业务无关
根据镇江项目的国有建设用地使用出让合同、不动产权证书、可行性研究报
告、环境影响评价等文件，发行人本次购置的土地规划用途为“工业用地”，不涉及商业用地或住宅用地，发行人对该土地的建设方案如下：
序号项目建筑面积（㎡）
1#1厂房39250.00
2#2仓库19302.00
3#3仓库19302.00
4公共配套楼2040.00
5消防水池泵房、污水处理池140.00
6门卫及配套用房153.00
7甲类库96.00
8敞开连廊1274.00
合计81557.00
4-1-28发行人本次购置土地、自建厂房将全部自用，规划建设年产2亿平米光伏封
装材料生产线所必需的厂房、仓库、消防设施房、污水处理池及配套用房等，同时还建设约2040平方米的公共配套楼用于生产管理人员办公，本项目新增人员（不含生产操作工）126人，人均使用公共配套楼面积16.19平方米/人，具备合理性，有利于提升生产管理办公环境及办公效率。
基于上述，结合本项目土地规划用途、项目建设方案，发行人本次使用自有资金购置土地、拟使用募集资金自建厂房均围绕主营业务展开，未来自建厂房等建筑物将全部自用，不涉及对外出售或出租的情形，相关规划具有合理性，不存在变相用于房地产投资情形。
（2）发行人出具了不用于房地产开发及投资业务的承诺发行人已就本次募集资金的使用出具了《关于募集资金不用于房地产开发及投资业务的承诺》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，未来也不会申请房地产开发资质，不会从事房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入。报告期内，本公司及子公司均未从事房地产开发及投资业务，一直聚焦主业发展；
（2）本公司将严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
（3）本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发或房地产
投资相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发或房地产投资领域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”综上，发行人本次购置土地、自建厂房将围绕主营业务展开，用于建设光伏胶膜生产线，不存在变相用于房地产投资情形。
3.发行人本次购置土地、自建厂房符合投向科技创新领域要求
发行人是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。发行人以薄膜技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断创新，为客户提供中
4-1-29高端特种薄膜产品。在大力发展新能源产业的背景下，发行人主营的高分子薄膜
材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。
发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房的用途为全部自用，主要用于自建生产车间、仓库，全部用于新增产能、仓储和办公等日常经营活动，建成达产后的主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品。项目投产后，将进一步扩大公司生产能力，优化公司产品结构，增强公司产品竞争力，实现业务规模的持续增长。
本次镇江项目是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划。该募投项目紧紧围绕科技创新领域开展，投向均属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，公司本次购置土地、自建厂房符合投向科技创新领域的要求。
（二）发行人所租赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在纠纷，是否存在不能到期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响
1.上饶海优威租赁的房屋权属不存在纠纷本次募集资金项目“上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目（一期）”的实施主体为上饶海优威，项目的建设地点为上饶经济技术开发区光伏生态产业园 B21#、B23#、B26#、B28#厂房，发行人已与出租方上饶市云济房地产开发有限公司签署厂房租赁协议，具体如下：
序租赁面积租赁承租方出租方租赁地址号（㎡）期限
上饶海上饶市云济房地上饶经济技术开发区光伏2022.08.01-
17475.20
优威 产开发有限公司 配套产业园 B21 2032.7.31
上饶海上饶市云济房地上饶经济技术开发区光伏2022.09.01-
237611.28
优威 产开发有限公司 配套产业园 B23、B26、B28 2027.11.30经查验，上述房产对应的土地使用权证书已经取得，证书编号为赣（2020）上饶市不动产权第0007881号和0000935号，证载权利人为上饶市云济房地产开发有限公司及其母公司江西云济投资有限公司，坐落地址为上饶市经济技术开发
4-1-30区振兴大道东侧、发展大道南侧，宗地面积355070.7平方米，用途为工业用地。
就上述厂房的建设，出租方已经取得相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并已办理竣工验收，本所律师检索了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国
裁判文书网等网站及租赁房产所在地法院网站（查询日：2022年11月18日），租赁房产不存在因权属纠纷而发生诉讼的情况。
综上，本所律师认为，上饶海优威本次募投项目租赁的房屋目前不存在权属纠纷。
2.发行人所租赁的房屋符合法律法规的规定
如前所述，上饶海优威租赁房屋的出租方已经取得房屋所用土地的不动产权证书及相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并已办理竣工验收，根据该等文件，该房屋附属土地规划用途为工业，房产规划用途为厂房，上饶海优威租赁使用符合原有规划用途。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条的规定“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”，出租方未取得房屋不动产权证书，不影响上饶海优威与其签订的租赁合同的效力。
综上，本所律师认为，上饶海优威与上饶市云济房地产开发有限公司签署的房屋租赁合同合法有效，上饶海优威租赁的房屋符合法律法规的规定。
3.租赁房屋不存在到期不能续租的风险
根据上饶海优威与出租方上饶市云济房地产开发有限公司签订的厂房租赁合同，上饶海优威租赁的上述厂房将于2027年或2032年到期，租赁期限较长，合同约定出租方对外继续出租该厂房时，在同等条件下，上饶海优威有优先承租权。因此，发行人预计上饶海优威本次募投项目使用的厂房不存在租赁到期后无
4-1-31法续期的风险。
综上，上饶海优威与出租方签订的租赁合同合法有效，房屋权属不存在纠纷，不存在到期不能续租的情形，上述情况对发行人生产经营、业绩和募投项目不会造成重大不利影响。
（三）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据发行人提供的发行人及其控股、参股子公司营业执照、公司章程、财务
报表、收入明细表、重大业务合同等资料，发行人主要从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务，主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品，下游客户主要为光伏组件厂商。
根据发行人出具的相关公司是否存在房地产业务的承诺，访谈发行人财务总监，查阅公示系统及各公司所在地住房和城乡建设厅网站（查询日期：2022年
11月18日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司业
务情况如下：
是否涉与发序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化从事特种高
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、海优分子薄膜的
1易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的否-
新材研发、生产销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息和销售业务系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4-1-32是否涉与发
序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系
从事化工科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询，EVA 新材料生产，光伏材料，金属材料，电子产品，电气设备，电线电缆，塑料制品，机械设备，通信设备及相关产品，化工海优目前无实际全资原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
2威光生产经营活否子公花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，伏动司
计算机软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新材料技术、节能技术推广服务；能源科学技
术、通讯设备的研发；太阳能光伏电池封装材
料、塑料制品的生产、销售，机械设备、电子保定全资
产品、电气设备、电线、电缆、金属材料、通从事光伏胶
3应用否子公
讯终端设备的销售；货物和技术进出口业务，膜产品销售材料司但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增上海从事光伏胶全资
效光伏封装材料，家具，木制品及工艺装饰品
4应用膜等产品生否子公生产，金属材料，塑料制品及原料，化工产品材料产、销售司
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子电气设备，机械设备，建筑装饰材料销售，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备销售，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务；膜材料、金属材料、塑料
苏州制品及原料、电子电气设备、机械设备的研发、从事光伏胶全资
5海优生产和销售；软件产品的研发、销售；货物或膜等产品生否子公威技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物产、销售司和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4-1-33是否涉与发
序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务；塑料制品、塑料薄膜、涂
层、电子电器设备、机械设备的研发、制造和销售；化工原料的销售（不含危险品）；软件镇江从事胶膜产全资产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专
6海优品生产、销否子公用产品）；太阳能发电；自有厂房和机器设备威售司租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料、太阳能领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；封装材料、膜材料、金
属件、塑料制品的研发、制造、销售；新能源产品的开发与销售；自营和代理各类商品和技从事光伏胶全资常州
7术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进膜生产、销否子公
合威出口的商品和技术除外；太阳能分布式发电站售司
的建设、安装、运营管理、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
泰州塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合从事胶膜产全资8海优成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品生产、销否子公威品）；合成材料销售；新型膜材料销售；专用售司
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气机械设备销售；机械设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；太阳能发电技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4-1-34是否涉与发
序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，塑上饶从事胶膜产全资
料制品制造，塑料制品销售，新型膜材料制造，
9海优品生产、销否子公
新型膜材料销售，机械设备研发，机械设备销威售司售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料制造，金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
盐城工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料销售；公司拟扩产全资
10海优专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工基地，尚未否子公
威产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气投产司设备销售；机械设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；新型膜材料销售；塑料制上海全资品销售；新材料技术研发；化工产品销售（不从事技术研
11新材否子公含许可类化工产品）；功能玻璃和新型光学材发等料司料销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；机械电气设备销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4-1-35是否涉与发
序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；机械电气平湖设备销售；合成材料销售；工程塑料及合成树海优脂销售；新型膜材料销售；专用化学产品销售威应（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许公司拟扩产全资
12用材可类化工产品）；机械设备销售；信息安全设基地，尚未否子公
料有备销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；投产司
限公技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
司技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
太阳能光伏材料、EVA 新材料、光伏背板、
太阳能光伏 EVA、背板技术领域内的技术转
让、技术咨询、技术开发、技术服务；太阳能从事胶膜产参股
邢台光伏材料（除危险品）的研发、制造、销售；
13品生产、销否子公晶龙自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国售司家限定公司经营或禁止进出品口的商品和技术除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上海应用材料经营范围包含“自有房屋租赁，物业管理”，镇江海优威经营范围包含“自有厂房和机器设备租赁”，但两公司均未开展租赁业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修改）》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经查询中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站
4-1-36（http://www.mohurd.gov.cn）、上海市房屋管理局官方网站（http://fgj.sh.gov.cn）、江苏省住房和城乡建设厅官方网站（http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn）、河北省住
房和城乡建设厅官方网站（http://zfcxjst.hebei.gov.cn/）、江西省住房和城乡建设
厅官方网站（http://www.jxjst.gov.cn）、浙江省住房和城乡建设厅官方网站（http://jst.zj.gov.cn）（查询日期：2022 年 11 月 18 日）以及发行人确认，发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产业务经营资质，未开展房地产相关业务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
（四）环评批复手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性经查询募投项目所在地建设项目环境影响评价流程并访谈当地生态环境部
门工作人员，镇江项目环评批复需要履行的主要流程及进度如下：
完成时间/序号需要履行的流程预计完成时间
1签订编制服务合同已完成
2编制环评报告已完成
3镇江市丹徒区生态环境局申请总量已完成
4总量受理公示5个工作日已完成
5镇江市生态环境局总量科申请总量复核已完成
6镇江市生态环境局环评科环评预审、修订已完成
7受理公示5个工作日待完成
8审批公示5个工作日待完成
9下发环评批复待完成
上饶项目环评批复需要履行的主要流程及进度如下：
序号需要履行的流程完成情况
1签订编制服务合同已完成
2编制环评报告已完成
3上饶市经开区生态环境局总量科申请总量已完成
4-1-374上饶市经开区生态环境局环评科环评审批、修订已完成
5受理公示5个工作日待完成
6审批公示5个工作日待完成
7下发环评批复待完成另根据发行人出具的说明，“年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）”和“上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目（一期）”项目，发行人在上饶和镇江当地都曾完成过类似项目的环评批复手续，发行人预计本次镇江和上饶募投项目的环评批复手续不存在重大不确定性，预计可在2022年12月15日前完成。
（五）请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题5对
上述事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。
本所律师通过查阅房产、土地不动产权证书、募投项目可行性研究报告、募
投项目的厂房租赁合同、不动产权证书及建设手续、环境影响评价文件，走访发行人生产经营场所等方式进行核查，核查结论如下：
1.发行人本次募集资金投资项目涉及的土地情况符合《再融资若干业务问题解答》问题5的相关规定经核查，发行人本次募投项目涉及的用地情况如下：
序号项目名称用地情况年产2亿平米光伏封装材料实施主体镇江海优威已取得项目用地的不动产权证书
生产建设项目（一期）（苏（2022）镇江市不动产权第0124390号）
实施主体上饶海优威拟租赁厂房建设本项目，发行人因上饶海优威应用薄膜有限租赁厂房而使用厂房附属土地，目前出租方上饶市云济
2公司年产20000万平光伏房地产开发有限公司及其母公司江西云济投资有限公
胶膜生产项目（一期）司就厂房所占土地已取得《不动产权证书》（赣（2020）上饶市不动产权第0007881号和0000935号）
3补充流动资金不适用此外，发行人本次募集资金未用于收购资产，募投项目不涉及直接租赁土地的情形（上饶项目存在因租赁厂房而使用厂房附属土地的情况，详见上表），也
4-1-38不涉及使用集体建设用地的情形，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不
符合国家土地法律法规政策的情形，也不存在募投项目用地尚未取得的情形，符合《再融资若干业务问题解答》问题5的相关规定。
2.发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房具有合理性和必要性，不存在
变相用于房地产投资的情形，符合投向科技创新领域要求；
3.发行人所租赁的房屋符合法律法规的规定，房屋权属不存在纠纷，不存
在不能到期续租的风险，相关情况不会对发行人生产经营、业绩和募投项目造成影响；
4.发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形；
5.发行人预计本次镇江和上饶募投项目的环评批复手续不存在重大不确定性，预计可在2022年12月15日前完成。
4-1-39第二部分新期间的补充信息披露
一、本次发行上市的批准和授权经查验，本次发行上市已依照法定程序获得发行人于2022年9月6日召开的2022年第四次临时股东大会的批准与授权，截至本补充法律意见书出具日，前述批准和授权仍在有效期内，发行人本次发行的批准和授权在新期间未发生变化。
二、本次发行的主体资格经查验，新期间内，发行人的主体资格未发生变化，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《审核问答》等相
关法律法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人持续符合本次发行的条件，新期间有关事项更新如下：
（一）本次发行符合《科创板再融资办法》的相关规定
根据发行人披露的《2021年年度报告》《2022年三季度报告》等定期报告、
容诚会计师出具的《审计报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人
控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其无犯
罪记录证明、相关政府主管部门开具的合规证明，并经本所律师查询中国证监会
4-1-40网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网（查询日：2022年11月18日），发行人不存在《科创板再融资办法》
第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，除本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复外，发行人仍具备有关法律法规规定的科创板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据发行人的工商档案及持续信息披露文件，新期间内，发行人未发生股本变动。
（二）发行人的前十大股东
4-1-41经查验中国证券登记结算有限公司出具的证券持有人名册，截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况为：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1李民2002012023.83
2李晓昱873504010.40
上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造
334387954.09
股票型发起式证券投资基金
4齐明29317213.49
5全杨24875432.96
6昆山分享股权投资企业（有限合伙）20324802.42
7上海海优威新投资管理合伙企业（有限合伙）17216802.05
8深圳鹏瑞集团有限公司14895801.77
中国工商银行股份有限公司－广发鑫享灵活配置
914702611.75
混合型证券投资基金
10上海海优威投资有限公司14669601.75
（三）持股5%以上股东所持发行人股份质押、冻结情况根据中国证券登记结算有限公司出具的证券持有人名册及发行人披露的
《2022年第三季度报告》，发行人持股5%以上股东不存在股份质押的情况。
五、发行人的业务
根据发行人的陈述、《审计报告》及发行人披露的定期报告并经查验发行人
的工商登记资料及相关业务合同等，新期间内，发行人的业务未发生重大变化。
发行人的业务仍符合国家产业政策，最近三年一期有连续生产经营记录；发行人虽然发生2022年三季度当期亏损的情况，但不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
4-1-42六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2021年度审计报告》及发行人发布于信息披露网站有关定期报告，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022年11月18日）、企查查网站（https://pro.qcc.com，查询日期：2022年11月18日）的公开披露信息，新期间内，发行人的关联方发生如下变化：
1．发行人的子公司
（1）新增子公司新期间内，发行人新增1家子公司，经本所律师查询公示系统（查询日期：2022年11月18日），截至查询日，该公司的基本情况如下：
企业名称平湖海优威应用材料有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330482MAC15QRU5Y
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子
专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；机械电气设备销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；新
型膜材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；信息经营范围安全设备销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
住所浙江省嘉兴市平湖市新仓镇金穗路269号101室
注册资本5000.00万元法定代表人李民成立日期2022年9月30日
4-1-43（2）已注销子公司
新期间内，发行人全资子公司义乌海优威及保定海优威太阳能材料开发有限公司完成注销手续，具体如下：
序号公司名称注销时间
1义乌海优威应用材料有限公司2022.10.11
（3）发生变更的子公司
新期间内，发行人全资子公司上海应用材料、上海新材料注册资本发生变化，具体如下：
1）上海应用材料根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统（查询日期：2022年11月18日），上海应用材料为发行人全资子公司，截至查询日，其基本情况如下：
企业名称上海海优威应用材料技术有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310116776299468U许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；增效光伏封装材料，家具，经营范围木制品及工艺装饰品生产，金属材料，塑料制品及原料，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子电气设备，机械设备，建筑装饰材料销售，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备销售，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所上海市金山区山阳镇山德路29号
注册资本18000.00万元法定代表人李民成立日期2005年6月13日
2）上海新材料根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统（查询日期：2022年11月18
4-1-44日），上海新材料为发行人全资子公司，截至查询日，其基本情况如下：
企业名称上海海优威新材料科技有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310115MA7B3KLUXB
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新型膜材料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类经营范围化工产品）；功能玻璃和新型光学材料销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；机械电气设备销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909C住所室
注册资本5000.00万元法定代表人李民成立日期2021年8月27日
2．发行人曾经的关联方
新期间内，发行人新增曾经的关联方如下：
序号关联方名称曾存在的关联关系现在状态
1义乌海优威发行人全资子公司已于2022年10月注销
（二）关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验定期报告、相关关联交易合同、
凭证等资料，发行人及其全资子公司在2022年1-9月与关联方之间发生的关联交易如下：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）出售商品、提供劳务情况
根据发行人提供的资料及《审计报告》，2022年1-9月，发行人向关联方销
4-1-45售货物及提供服务，具体情况如下：
关联方名称关联交易内容2022年1-9月（万元）
邢台晶龙销售货物1783.57
合计1783.57
2．关联租赁情况
根据发行人提供的有关协议等资料并经查验，2022年1-9月，发行人向关联方共城通信租赁房产，具体情况如下：
关联方名称关联交易内容2022年1-9月（万元）
共城通信租赁房产41.64
3．关联担保情况
（1）发行人作为担保方
根据发行人提供的文件及公告，2022年7月，发行人为参股公司邢台晶龙提供700.20万元的担保，具体情况如下：
邢台晶龙系公司持股35.01%、晶澳太阳能有限公司持股64.99%的公司，其拟于2022年向金融机构和非金融机构申请总额不超过人民币2000.00万元的融资业务，由晶澳太阳能科技股份有限公司或其子公司为上述融资业务提供全额担保。本公司为上述担保提供反担保，担保额度不超过邢台晶龙本次融资总额的35.01%，即为人民币700.20万元，担保决议有效期1年，担保期限不超过3年，不可循环使用。
上述担保事项已经发行人第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过及2022年第三次临时股东大会审议通过。
除上述情况外，2022年1-9月，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况。
（2）发行人作为被担保方
根据发行人提供的借款合同、担保合同、《审计报告》等资料并经查验，2022
4-1-46年1-9月，关联方为发行人及其全资子公司提供担保，具体情况如下：
担保是否已经履
担保方担保金额（万元）担保起始日主债权到期日行完毕
李民、李晓昱1762.992019.10.262022.10.26是
李民、共城通信1248.002019.09.042022.09.04是
李民、李晓昱4000.002021.01.072022.01.06是
4．关键管理人员薪酬
2022年1-9月，发行人向关键管理人员支付薪酬，具体情况如下：
单位：万元
交易内容2022年1-9月关键管理人员报酬232.56
本所律师认为，发行人2022年1-9月内各项关联交易均经发行人董事会或股东大会审议通过，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）关联方应收应付款项余额
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人陈述并经本所查验，2022年9月末，发行人与关联方形成的应收应付款项余额如下：
1．应收项目
单位：万元关联方项目2022年9月末
邢台晶龙应收账款272.06
合计272.06上述发行人与邢台晶龙之间的应收款项余额主要系向其销售货物和提供服
4-1-47务所致。
（四）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争经查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，且已承诺采取有效措施能避免同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1.房屋建筑物
2022年10月17日，发行人与浙江外贸界龙彩印有限公司、上海易连实业
集团股份有限公司签订《资产转让合同》，发行人向浙江外贸界龙彩印有限公司购买位于平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北侧（仓庆路588号、朝阳河西侧）范围内的工业用地使用权及该地块范围内的建筑物及在建工程（转让土地面积为57114.30平方米，建筑物及在建工程合计83857.28平方米），转让总价款2.18亿元。
截至本补充法律意见书出具日，该地块涉及的土地使用权证书、建筑物、在建工程的过户手续正在办理过程中。
4-1-482．土地使用权
根据发行人及其全资子公司提供的不动产权证书，新期间内，发行人新增土地使用权如下：
权利用权利使用权使用期限他项
地址产权证号面积（㎡）人途类型类型至权利
镇江丹徒区高新园苏（2022）镇江市国有建工
海优宜平路以北宜不动产权第51338.00出让设用地2070.07.09无注业威乐路以西0124390号使用权
注：镇江海优威持有的“苏（2020）镇江市不动产权第0060400号”不动产证书因所属土地与其新取得的一块土地合并后变更为上述不动产权证书。
3．注册商标根据发行人现持有的商标注册证书并经查询国家知识产权局商标局网站（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx，查询日期：2022 年 11 月 18 日），截至 2022 年
9月30日，发行人及其控股子公司商标情况无变化。
4．专利权根据发行人提供的专利证书并经查询国家知识产权局网站（网址：http://www.sipo.gov.cn，查询日期：2022 年 11 月 18 日），截至 2022 年 9 月 30日，发行人及其全资子公司已获授权的新增4件境内专利情况如下：
序专利取得他项专利权人专利名称专利号申请日号类型方式权利
发行人、实用一种交联聚烯烃皮质原始
1 上海应用 ZL202121551870.X 2021.07.08 无
新型书本包装革取得材料
发行人、实用原始
2 上海应用 一种电致变色组件 ZL202220324752.3 2022.02.17 无
新型取得材料上海应用一种预交联封装胶膜实用原始
3 材料、发 及应用其的双玻光伏 ZL202220974302.9 2022.04.24 无
新型取得行人电池组件上海应用一种封装膜以及应用实用原始
4 材料、发 该封装膜的太阳能电 ZL202221044783.X 2022.04.24 无
新型取得行人池组件
4-1-495．主要生产经营设备
根据发行人提供的财务资料并经主要生产经营设备清单及部分购买凭证，截至2022年9月30日，发行人拥有原值为42364.19万元、净值为35581.38万元的机器设备；原值为587.81万元、净值为383.66万元的运输设备；原值为744.05万元、
净值为506.77元的办公设备及家具；原值为1175.77万元、净值为609.04万元的电子设备。
6．在建工程
根据发行人提供的财务资料，截至2022年9月30日，发行人名下的在建工程余额为4389.32万元，主要是上饶海优威扩产项目、泰州海优威扩产项目及上海应用材料技改项目产生。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，除律师工作报告和补充法律意见书说明的情况外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人租赁的财产经查验，新期间内，发行人及其全资子公司新增或发生变更的用于生产经营的房产的租赁情况如下：
序承租不动产权租赁面出租方租赁地址租赁期限
号方证号积（㎡）
苏（2018）镇江深基地江苏省镇江市大镇江市不发行
1仓储有限公港新区洪溪路1动产权第293742022.07.01-2024.06.30
人司号0025044号
赣（2020）上饶上饶市云济上饶经济技术开上饶市不
2海优房地产开发发区光伏配套产动产权第37500.162021.06.01-2024.05.30
威 有限公司 业园 B25、B27 0007881号
4-1-50八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关业务合同、订单、凭证等资料，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的重大融资、采购、销售合同如下：
1．采购合同经查验，截至2022年9月30日，发行人及其全资子公司正在履行的重大采购合同（合同金额在1500.00万元人民币以上或预计到达上述标准的框架协议）
情况如下：
合同金额序号买方卖方产品签订时间（万元）
中国石化化工销售有乙烯—醋酸
1发行人框架协议2021.12.24
限公司华东分公司乙烯共聚物浙江石油化工有限公乙烯乙酸乙
2发行人框架协议2022.01.08
司烯酯江苏斯尔邦石化有限
3 发行人 EVA 框架协议 2022.01.21
公司
上饶海中化石化销售有限公乙烯—乙酸
42343.002022.09.08
优威司乙烯酯树脂上海应
5 韩华道达尔 EVA 美元 259.38 2022.09.28
用材料
6 发行人 陶氏化学 POE 美元 421.62 2022.09.28
7 发行人 LG 化学 POE 美元 354.38 2022.09.30
2．销售合同经查验，截至2022年9月30日，发行人及其全资子公司正在履行的重大销售合同（合同金额在1500.00万元人民币以上或预计到达上述标准的框架协议）情
况如下：
序号卖方买方产品合同金额签订日期发行
1韩华新能源（启东）有限公司胶膜框架协议2020.01.01
人
4-1-51序号卖方买方产品合同金额签订日期
隆基乐叶光伏科技有限公司、西安
上海隆基新能源有限公司、西安隆基绿
2应用能建筑科技有限公司、隆基绿能光胶膜框架协议2021.06.23
材料伏工程有限公司、泰州隆基光伏科技有限公司
EVA 胶膜、白发行
3 晶科能源科技（海宁）有限公司 色 EVA 胶膜、 框架协议 2021.12.31
人
POE 胶膜
EVA 胶膜、白发行
4 晶科能源股份有限公司 色 EVA 胶膜、 框架协议 2021.12.31
人
POE 胶膜
EVA 胶膜、白发行
5 浙江晶科能源有限公司 色 EVA 胶膜、 框架协议 2021.12.31
人
POE 胶膜
天合光能股份有限公司、天合光能（盐城大丰）有限公司、盐城天合
国能光伏科技有限公司、天合光能发行
6 （常州）科技有限公司、天合光能 EVA 胶膜 框架协议 2022.01.01
人（义乌）科技有限公司、天合光能（宿迁）科技有限公司、天合光能（常州）光电设备有限公司
EVA 胶膜、白发行
7 上海晶澳太阳能科技有限公司 色 EVA 胶膜、 框架协议 2022.01.04
人
POE 胶膜
注：上述第1份合同为双方于2017年1月1日所签署的《框架采购合同》的补充协议；第2
份合同中，泰州隆基光伏科技有限公司与上海应用材料于2022年6月23日签订了甲方主体增加协议后加入原合同。
3．融资合同
（1）授信合同经查验，截至2022年9月30日，发行人及子公司正在履行的合同金额在
10000.00万元以上的银行授信合同如下：
授信金额（万序号被授信人授信人授信开始日授信到期日
元）中国工商银行股份有限
1发行人2021.11.302022.11.3010000.00
公司上海市金山支行广发银行股份有限公司
2发行人2022.03.012023.03.0130000.00
上海分行招商银行股份有限公司
3发行人2022.02.212023.02.2020000.00
上海分行4-1-52授信金额（万序号被授信人授信人授信开始日授信到期日
元）江苏银行股份有限公司
4发行人2022.02.252023.02.2410000.00
长宁支行兴业银行股份有限公司
5发行人上海自贸试验区临港新2022.04.212022.12.1450000.00
片区支行交通银行股份有限公司
6发行人2022.05.292023.05.2830000.00
上海新区支行上海浦东发展银行股份
7发行人2022.06.212023.06.2120000.00
有限公司张江科技支行中国光大银行股份有限
8发行人2022.06.212023.12.2020000.00
公司上海分行营业部浙商银行股份有限公司
9发行人2022.07.012023.06.3010000.00
上海分行中国民生银行股份有限
10发行人2022.07.182023.07.1750000.00
公司上海分行上海银行股份有限公司
11发行人2022.09.092023.08.1130000.00
金山支行上海农村商业银行股份
12发行人2022.09.212023.09.2050000.00
有限公司金山支行上海应用上海农村商业银行股份
132022.09.212023.09.2015000.00
材料有限公司金山支行上海应用中国民生银行股份有限
142022.07.182023.07.1730000.00
材料公司上海分行
（2）借款合同经查验，截至2022年9月30日，发行人及其全资子公司正在履行的重大借款合同（合同金额在5000.00万元人民币以上）情况如下：
借款金序贷款方借款方额（万借款期限号
元）
1交通银行股份有限公司上海新区支行发行人5000.002021.10.29-2022.10.26
2江苏银行股份有限公司上海长宁支行发行人7500.002022.03.04-2023.03.03
3广发银行股份有限公司上海分行发行人7600.002022.03.11-2023.03.10
4中国民生银行股份有限公司上海分行发行人5400.002022.04.15-2023.02.02
5兴业银行股份有限公司临港新片区支行发行人5000.002022.04.21-2023.04.20
中国工商银行股份有限公司上海金山支
6发行人5000.002022.04.25-2023.04.23
行
7上海农村商业银行股份有限公司金山支泰州海5000.002022.05.20-2023.05.19
4-1-53借款金
序贷款方借款方额（万借款期限号
元）行优威
8交通银行股份有限公司上海新区支行发行人10000.002022.05.31-2023.05.30
9交通银行股份有限公司上海新区支行发行人5000.002022.06.21-2023.06.19
上海浦东发展银行股份有限公司张江科
10发行人7110.002022.06.24-2023.08.23
技支行中国建设银行股份有限公司上海金山石上海应
115000.002022.06.30-2023.06.29
化支行用材料
12中国光大银行股份有限公司上海分行发行人6557.002022.07.18-2024.01.17
4．担保合同经查验，截至2022年9月30日，发行人及其全资子公司正在履行的重大担保合同（合同金额在1500.00万元人民币以上）情况如下：
序担保主债权/主担保担保
债权人担保主债权/主合同号合同履行期间人方式上海应用材料与债权人在2021年5宁波银行股份有月20日至2026年5月20日期间约定2021.05.20-202发行保证
1
限公司上海分行的各项业务所实际形成的不超过6.05.20人担保
7000万元的债权
上海农村商业银泰州海优威与债权人订立的《流动2022.05.20-202发行保证
2行股份有限公司资金借款合同》项下的债权3.05.19人担保金山支行上海浦东发展银上海应用材料与债权人订立的《流2022.06.24-202发行保证
3行股份有限公司动资金借款合同》项下的债权3.06.23人担保张江科技支行上海应用材料与债权人在2022年6月30日至2023年6月29日期间签订
中国建设银行股的人民币资金借款合同、外汇资金
2022.06.30-202发行保证
4份有限公司上海借款合同、银行承兑协议、信用证
3.06.29人担保
金山石化支行开证合同、出具保函协议及其他法律文件项下不超过9000万元的债权中国民生银行股上海应用材料与债权人订立的《综
2022.07.18-202发行保证
5份有限公司上海合授信合同》项下不超过30000万
3.07.17人担保
分行元的债权
5．融资租赁合同经查验，截至2022年9月30日，发行人及其全资子公司正在履行的重大融资租赁合同（合同金额在1000.00万元人民币以上）情况如下：
4-1-54序租赁物转让价
承租方出租方总租金（万元）租赁期间号款（万元）上海应海通恒信国际租
11500.001762.992019.10.26-2022.10.26
用材料赁股份有限公司
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、公
示系统、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及发行人及其全资子公司对应各地市质量监督
管理局、安全生产监督管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、
生态环境保护局等网站（查询日期：2022年11月18日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
截至2022年9月30日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书之“第二部分新期间的补充信息披露”之“六、（三）”部分。
本所律师认为，发行人及其全资子公司与关联方之间的上述重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况经查验，截至2022年9月30日，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本补充法律意见书本补充法律意见书第二部分“六/（二）”]，发行人及其全资子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
4-1-55（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人披露的《2022年第三季度报告》、其他应收款、其他应付款明
细及其陈述，截至2022年9月30日，发行人其他应收款余额为1822.88万元，主要内容为备用金、海关保证金、房租水电押金、投标保证金、履约保证金、代扣代缴员工款项等。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人其他应付款余额为108.34万元，主要为计提的应付利息和代扣代缴的个人所得税。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法、有效。
九、发行人章程的制定与修改根据发行人三会会议文件并经查询发行人发布于信息披露网站的有关公开信息，新期间内，发行人《公司章程》的暂无修改情况。
十、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的税种、税率经查验，发行人及其全资子公司已依法办理了税务登记。
根据发行人的陈述、《审计报告》及相关纳税申报资料，发行人及其全资子公司目前执行的主要税种和税率为：
4-1-56税种计税依据法定税率备注
增值税应税收入6%、13%
城市维护建设税应纳流转税额1%、5%、7%
教育费附加应纳流转税额3%
地方教育附加应纳流转税额1%、2%
企业所得税应纳所得税额25%、20%、15%注1
注1：各纳税主体企业所得税税率情况：
纳税主体名称所得税税率
发行人15%
海优威光伏20%
上海应用材料15%
保定应用材料25%
苏州海优威20%
镇江海优威25%
常州合威25%
泰州海优威25%
上饶海优威25%
盐城海优威25%
上海新材料25%经查验，本所律师认为，发行人及其全资子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其全资子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
发行人于2019年10月28日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：4-1-57GR201931002405），有效期三年（2019年至2021年）。发行人在2019年至2021年享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。根据上海市高新技术企业认定指导小组2022年11月14日发布的《关于公示2022年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人已被列入2022年度上海市第三批拟认定高新技术企业名单，公示期为10个工作日。
经核查，本所律师认为，新期间内，除上述更新外，发行人及其全资子公司享受的税收优惠政策未发生变化，仍合法、合规、真实、有效。
2．财政补助
根据发行人披露的《2022年第三季度报告》、发行人的陈述并经查验相关的
政府批文、备案文件、银行凭证等资料，发行人及发行人控股子公司在2022年1-9月，所享受的计入当期损益的政府补助金额为996.48万元。
本所律师认为，发行人及其全资子公司享受的上述财政补贴真实。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人及全资子公司持有的排污许可证和固定污染源排污登记回执
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子公司持有的排污许可证和固定污染源排污登记回执变化如下：
序证书名称证书编号持证主体发证机关核发日期证书有效期号
91320412MA1
常州市生态2022.08.04-
1 排污许可证 MAGMH6W00 常州合威 2022.08.04
环境局2027.08.03
1U
2.经查询发行人及其全资子公司所在地环保部门网站，发行人及其全资子
4-1-58公司在新期间内不存在因违反有关环保方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．发行人执行的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述并经查验发行人持有的相关证照，发行人 EVA 胶膜产品执行国家质量标准或行业质量标准。
经查验发行人现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理体系认证证书》（编号： 42322Q30514R1M），发行人的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤出膜的设计和销售，有效期为2022年9月28日至2025年8月15日。
经查验上海应用材料现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理体系认证证书（子证）》（编号：42322Q30514R1M-1），上海应用材料的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤出膜的制造，有效期为2022年9月28日至2025年8月15日。
经查验苏州海优威现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理体系认证证书（子证）》（编号：42322Q30514R1M-2）和《认证证书监督延期通知书》，苏州海优威的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤出膜的制造，有效期为2022年9月28日至2025年8月15日。
经查验苏州海优威现持有英标管理体系认证（北京）有限公司签发的
《Certificate of Registration》（编号：FM756162），苏州海优威运行符合/ISO9001:2015 要求的质量管理体系，认证范围为：汽车用 EVA（乙烯-醋酸乙烯酯共聚物）膜的设计和制造，有效期为2022年4月25日至2025年4月24日。
经查验常州合威现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理体系认证证书（子证）》（编号：42322Q30514R1M-3），常州合威的质量管理体
4-1-59系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤出膜的制造，有效期为2022年9月28日至2025年8月15日。
经查验泰州海优威现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理体系认证证书（子证）》（编号：42322Q30514R1M-4），常州合威的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤出膜的制造，有效期为2022年9月28日至2025年8月15日。
经查验上饶海优威现持有中评国际认证（北京）有限公司签发的《质量管理体系认证证书（子证）》（编号：42322Q30514R1M-5），上饶海优威的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系适用于挤出膜的制造，有效期为2022年9月28日至2025年8月15日。
2．根据发行人的陈述并经本所律师查询发行人及其全资子公司所在地相关
政府主管部门官方网站（查询日：2022年11月18日），新期间内，发行人及其全资子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
新期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
（二）前次募集资金的使用情况
1.可转债募投项目变更实施地点及实施主体
发行人可转债募投项目之一“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，原实施地点为江苏省盐城经济技术开发区岷江路9号，项目实施主体为公司全资子公司盐城海优威应用材料有限公司。现因当地经济发展需要，盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室对项目实施地点的产业规划和用途发生调整，可能会
4-1-60导致该募投项目的进展速度受到影响。考虑到募集资金的使用效率、募投项目的
实施进度及公司整体业务发展需要，经与盐城经济技术开发区光电产业园管理办公室友好协商，发行人拟将该募投项目实施地点变更至公司位于浙江省嘉兴市平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北侧（仓庆路588号、朝阳河西侧）
的土地和厂房，以保障和加快该募集项目的顺利实施，项目实施主体变更为公司全资子公司平湖海优威应用材料有限公司。
2022年10月24日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》，同意调整可转债募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施
地点和实施主体，发行人独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，该变更事项已经发行人2022年第五次临时股东大会审议通过。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述、发行人及全资子公司所在地政府主管部门出具的证明并
经本所律师检索信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、公示系统、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所、
深圳证券交易所、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部、国
家税务总局（网址：http://www.chinatax.gov.cn）、国家外汇管理局（网址：http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、中国海关企业进出口信用信
息 公 示 平 台 （ 网 址 ： http://credit.customs.gov.cn ） 、 百 度 搜 索 引 擎（http://www.baidu.com）等网站公示信息（查询时间：2022 年 11 月 18 日），新期间内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚的情况。
根据发行人的陈述及发行人提供的相关诉讼资料并经查询全国法院被执行
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文
书网等网站（查询日：2022年11月18日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-61十四、本次发行的总体结论性意见
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化。本所律师认为，发行人仍具备《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-62（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师张骐毛娅婷
2022年11月21日
4-1-63北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN210-8 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN210-8号
致：上海海优威新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所律师担任发行人申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）。
由于《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）相关事项发生了变更及发行人的要求，故本所律师在对发行人与本次发行情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、补充法律意见书一、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、补充法律意见书一和律师工作报告中的声明事项亦
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
4-1-65根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、审核问询函之“6.关于土地房产与环评”根据申报材料，1）本次镇江项目将通过公司自有土地建设实施，实施地点为镇江市丹徒区谷阳大道以南、宜乐路以西，占地面积共约51338平方米，目前公司已取得其中26434平方米项目用地的不动产证书，其余部分公司已签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳了土地出让款，预计于2022年第四季度取得土地使用权证；公司将在该地新建厂房建设生产车间、仓库；2）本次
上饶项目将通过租赁厂房实施，租赁地址位于上饶经济技术开发区光伏产业生态园，目前出租方尚未取得项目用地的不动产权登记证书；3）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；（2）发行人所租赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在纠纷，是否存在不能到期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；
（3）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（4）环评批复手续的
办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题5对上述
事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。
回复：
4-1-66（一）购置土地、自建厂房的合理性和必要性，是否存在变相用于房地产
投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求
1.发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房具备合理性及必要性
（1）有利于利用地区客户供应商聚集效应，发挥产业链企业集群优势
江苏省是我国光伏产业完备程度较高的省份，已经形成了较为完整的光伏产业链。江苏省拥有一批光伏龙头企业，其中太阳能电池组件重点企业有天合光能股份有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、泰州隆基光伏科技有限公司、江
苏同丰光伏科技有限公司等，随着该等企业太阳能电池组件产能不断扩张，公司现有光伏胶膜产能不足以应对客户增长的需求。公司在江苏省镇江市建设生产基地扩大产能，可进一步扩大就近配套生产能力，以应对当地及周边客户需求，有助于增强公司与客户之间的沟通和互动，形成更为紧密有效的合作，并能为双方在产品研发与技术创新上实现更为高效和快捷的配合。
（2）项目规划所需厂房面积较大，不易租赁合适的厂房
根据镇江项目的可行性研究报告，该项目规划建设81557.00平方米的厂房，如采用租赁方式，所需厂房面积较大，租赁期限较长，且厂房尺寸需要能满足公司生产排布需求，公司前期在镇江市高新园区进行考察，未能找到合适的厂房。
（3）与租赁厂房相比，购置土地、自建厂房更加具有经济效益
镇江海优威目前在当地租赁厂房的价格（含物业费）为16.00元/平方米/月，假设以此价格对比测算新建厂房的年度使用成本，具体如下：
自建厂房预计年新增的房屋建筑面积（㎡）租赁单价（元/㎡/月）年租赁费（万元）
物和土地折旧费用（万元）
81557.0016.001565.891127.21
注：自建厂房预计年新增的房屋建筑物和土地折旧费用来自发行人编制的可行性研究报告。
如上表测算，相比而言，采用租赁厂房方式产生的年租赁费用将高于以购置土地、自建厂房方式产生的年折旧费用，因此采用购置土地、自建厂房方式更具经济效益。
（4）自建厂房更契合发行人的生产工艺设计需求
采用自建厂房的模式，发行人可以提前根据工艺需要设计生产线、仓库、发
4-1-67货区域的布局，并根据生产、物流运输等设备的尺寸确定生产、仓储、物流等功
能区域的厂房的长、宽、高等参数，提高工厂的利用率及运行效率，节约生产成本。
（5）镇江项目厂房建设方式与其他项目存在差异的原因及合理性
本次镇江项目建设前，受制于收入快速增长背景下营运资金相对短缺的经营现状，发行人现有自有生产厂房的生产主体仅有上海应用材料（上海金山），其余生产主体采用租赁房产的模式经营。发行人作为生产制造型企业，项目实施采取自有土地建造厂房的模式在生产稳定性、持续经营方面相较租赁厂房更具优势，因此发行人在经营层面优先考虑在核心生产工厂选择自持土地房产。随着发行人在完成科创板上市后逐步扩产，生产经营规模快速增长，新增自建厂房的需求也逐步凸显。
发行人历次募投项目的实施主体包括上海应用材料、上饶海优威、盐城海优威（后变更为平湖海优威），其中上海应用材料的项目实施系在自有厂房上进行技改，平湖海优威的项目实施系通过购置现有土地厂房的方式进行。上饶海优威采用租赁厂房的方式实施项目，主要是因为上饶项目所租赁的厂房系当地根据发行人的实际需求进行的代建厂房，与发行人的生产经营需求较为匹配，能够满足企业的发展需求。
本次镇江项目所在地镇江市的地理位置处于江苏中心区域，可覆盖江苏省大部分地区，具备便利的交通运输条件；本次镇江项目的土地购置经比较后对于发行人具备经济性，此外项目所在地镇江市丹徒区对光伏产业及发行人的支持力度较好，有利于发行人的业务发展。因此，本次镇江项目采取自行购置土地建造厂房的建设方式，与其他项目存在差异，具备合理性。
2.发行人本次购置土地、自建厂房不存在变相用于房地产投资情形
（1）募投项目建设内容与主业紧密相连，与房地产开发及投资业务无关
根据镇江项目的国有建设用地使用出让合同、不动产权证书、可行性研究报
告、环境影响评价等文件，发行人本次购置的土地规划用途为“工业用地”，不涉及商业用地或住宅用地，发行人对该土地的建设方案如下：
序号项目建筑面积（㎡）
4-1-681#1厂房39250.00
2#2仓库19302.00
3#3仓库19302.00
4公共配套楼2040.00
5消防水池泵房、污水处理池140.00
6门卫及配套用房153.00
7甲类库96.00
8敞开连廊1274.00
合计81557.00
发行人本次购置土地、自建厂房将全部自用，规划建设年产2亿平米光伏封装材料生产线所必需的厂房、仓库、消防设施房、污水处理池及配套用房等，同时还建设约2040平方米的公共配套楼用于生产管理人员办公，本项目新增人员（不含生产操作工）126人，人均使用公共配套楼面积16.19平方米/人，具备合理性，有利于提升生产管理办公环境及办公效率。
基于上述，结合本项目土地规划用途、项目建设方案，发行人本次使用自有资金购置土地、拟使用募集资金自建厂房均围绕主营业务展开，未来自建厂房等建筑物将全部自用，不涉及对外出售或出租的情形，相关规划具有合理性，不存在变相用于房地产投资情形。
（2）发行人出具了不用于房地产开发及投资业务的承诺发行人已就本次募集资金的使用出具了《关于募集资金不用于房地产开发及投资业务的承诺》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，未来也不会申请房地产开发资质，不会从事房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入。报告期内，本公司及子公司均未从事房地产开发及投资业务，一直聚焦主业发展；
（2）本公司将严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；
（3）本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发或房地产
4-1-69投资相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发或房地产投资领域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”综上，发行人本次购置土地、自建厂房将围绕主营业务展开，用于建设光伏胶膜生产线，不存在变相用于房地产投资情形。
3.发行人本次购置土地、自建厂房符合投向科技创新领域要求
发行人是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。发行人以薄膜技术为核心，立足于新能源、新材料领域，致力于不断创新，为客户提供中高端特种薄膜产品。在大力发展新能源产业的背景下，发行人主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏产业进行配套，主要产品包括透明 EVA 胶膜、白色增效 EVA 胶膜、POE 胶膜及其他高分子胶膜等。
发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房的用途为全部自用，主要用于自建生产车间、仓库，全部用于新增产能、仓储和办公等日常经营活动，建成达产后的主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品。项目投产后，将进一步扩大公司生产能力，优化公司产品结构，增强公司产品竞争力，实现业务规模的持续增长。
本次镇江项目是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划。该募投项目紧紧围绕科技创新领域开展，投向均属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，公司本次购置土地、自建厂房符合投向科技创新领域的要求。
（二）发行人所租赁的房屋是否符合法律法规的规定，房屋权属是否存在纠纷，是否存在不能到期续租的风险，相关情况对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响
1.上饶海优威租赁的房屋权属不存在纠纷本次募集资金项目“上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目（一期）”的实施主体为上饶海优威，项目的建设地点为上饶经济技术开发区光伏生态产业园 B21#、B23#、B26#、B28#厂房，发行人已与出租方上饶市云济房地产开发有限公司签署厂房租赁协议，具体如下：
4-1-70序租赁面积租赁
承租方出租方租赁地址号（㎡）期限
上饶海上饶市云济房地上饶经济技术开发区光伏2022.08.01-
17475.20
优威 产开发有限公司 配套产业园 B21 2032.07.31
上饶海上饶市云济房地上饶经济技术开发区光伏2022.09.01-
237611.28
优威 产开发有限公司 配套产业园 B23、B26、B28 2027.11.30经查验，上述房产对应的土地使用权证书已经取得，证书编号为赣（2020）上饶市不动产权第0007881号和0000935号，证载权利人为上饶市云济房地产开发有限公司及其母公司江西云济投资有限公司，坐落地址为上饶市经济技术开发区振兴大道东侧、发展大道南侧，宗地面积355070.7平方米，用途为工业用地。
就上述厂房的建设，出租方已经取得相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并已办理竣工验收，本所律师检索了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国
裁判文书网及租赁房产所在地法院网站（查询日：2022年12月7日），租赁房产不存在因权属纠纷而发生诉讼的情况。
综上，本所律师认为，上饶海优威本次募投项目租赁的房屋目前不存在权属纠纷。
2.发行人所租赁的房屋符合法律法规的规定
如前所述，上饶海优威租赁房屋的出租方已经取得房屋所用土地的不动产权证书及相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并已办理竣工验收，根据该等文件，该房屋附属土地规划用途为工业，房产规划用途为厂房，上饶海优威租赁使用符合原有规划用途。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条的规定“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”，出租方未取得房屋不动产权证书，不影响上饶海优威与其签订的租赁合同的效力。
4-1-71综上，本所律师认为，上饶海优威与上饶市云济房地产开发有限公司签署的
房屋租赁合同合法有效，上饶海优威租赁的房屋符合法律法规的规定。
3.租赁房屋到期不能续租的风险较低
根据上饶海优威与出租方上饶市云济房地产开发有限公司签订的厂房租赁合同，上饶海优威租赁的上述厂房将于2027年或2032年到期，租赁期限较长，合同约定出租方对外继续出租该厂房时，在同等条件下，上饶海优威有优先承租权。因此，发行人预计上饶海优威本次募投项目使用的厂房租赁到期后无法续期的风险较低。
本次上饶项目租赁厂房所处地块位于上饶经开区工业区，建筑周边可供替代的工业厂房较多，如相关租赁期限届满后无法续租，发行人可以在较短时间内租赁周边其他厂房，不会对发行人业务的长期可持续性造成重大影响。若因无法续租而发生产线搬迁，则搬迁成本主要包括设备运输费用、装卸人工费用，成本总体可控且相对较低。
发行人已于《募集说明书》“第五章/三/（五）本次部分募投项目租赁风险”处补充披露了租赁到期不能续租的风险。
综上，上饶海优威与出租方签订的租赁合同合法有效，房屋权属不存在纠纷，到期不能续租的风险较低，如发生不能续租的情形，则发行人可以在较短时间内租赁其他厂房，搬迁成本较低，上述情况对发行人生产经营、业绩和募投项目不会造成重大不利影响。
（三）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据发行人提供的发行人及其控股、参股子公司营业执照、公司章程、财务
报表、收入明细表、重大业务合同等资料，发行人主要从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务，主要产品为应用于新能源行业的薄膜产品，下游客户主要为光伏组件厂商。
根据发行人出具的相关公司是否存在房地产业务的承诺，访谈发行人财务总监，查阅公示系统及各公司所在地住房和城乡建设厅网站（查询日期：2022年
12月7日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司业
4-1-72务情况如下：
是否涉与发序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化从事特种高
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、海优分子薄膜的
1易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的否-
新材研发、生产销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息和销售业务系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事化工科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询，EVA 新材料生产，光伏材料，金属材料，电子产品，电气设备，电线电缆，塑料制品，机械设备，通信设备及相关产品，化工海优目前无实际全资原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
2威光生产经营活否子公花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，伏动司
计算机软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新材料技术、节能技术推广服务；能源科学技
术、通讯设备的研发；太阳能光伏电池封装材
料、塑料制品的生产、销售，机械设备、电子保定全资
产品、电气设备、电线、电缆、金属材料、通从事光伏胶
3应用否子公
讯终端设备的销售；货物和技术进出口业务，膜产品销售材料司但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4-1-73是否涉与发
序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增上海从事光伏胶全资
效光伏封装材料，家具，木制品及工艺装饰品
4应用膜等产品生否子公生产，金属材料，塑料制品及原料，化工产品材料产、销售司
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子电气设备，机械设备，建筑装饰材料销售，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备销售，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务；膜材料、金属材料、塑料
苏州制品及原料、电子电气设备、机械设备的研发、从事光伏胶全资
5海优生产和销售；软件产品的研发、销售；货物或膜等产品生否子公威技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物产、销售司和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技
术咨询、技术服务；塑料制品、塑料薄膜、涂
层、电子电器设备、机械设备的研发、制造和销售；化工原料的销售（不含危险品）；软件镇江从事胶膜产全资产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专
6海优品生产、销否子公用产品）；太阳能发电；自有厂房和机器设备威售司租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料、太阳能领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；封装材料、膜材料、金
属件、塑料制品的研发、制造、销售；新能源产品的开发与销售；自营和代理各类商品和技从事光伏胶全资常州
7术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进膜生产、销否子公
合威出口的商品和技术除外；太阳能分布式发电站售司
的建设、安装、运营管理、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4-1-74是否涉与发
序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
泰州塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合从事胶膜产全资8海优成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品生产、销否子公威品）；合成材料销售；新型膜材料销售；专用售司
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气机械设备销售；机械设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；太阳能发电技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，塑上饶从事胶膜产全资
料制品制造，塑料制品销售，新型膜材料制造，
9海优品生产、销否子公
新型膜材料销售，机械设备研发，机械设备销威售司售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料制造，金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
盐城工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料销售；公司拟扩产全资
10海优专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工基地，尚未否子公
威产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气投产司设备销售；机械设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4-1-75是否涉与发
序公司经营范围主营业务及房地行人号名称产业务关系
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；新型膜材料销售；塑料制上海全资品销售；新材料技术研发；化工产品销售（不从事技术研
11新材否子公含许可类化工产品）；功能玻璃和新型光学材发等料司料销售；新型金属功能材料销售；橡胶制品销售；机械电气设备销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；机械电气平湖设备销售；合成材料销售；工程塑料及合成树海优脂销售；新型膜材料销售；专用化学产品销售威应（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许公司拟扩产全资
12用材可类化工产品）；机械设备销售；信息安全设基地，尚未否子公
料有备销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；投产司
限公技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
司技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
太阳能光伏材料、EVA 新材料、光伏背板、
太阳能光伏 EVA、背板技术领域内的技术转
让、技术咨询、技术开发、技术服务；太阳能从事胶膜产参股
邢台光伏材料（除危险品）的研发、制造、销售；
13品生产、销否子公晶龙自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国售司家限定公司经营或禁止进出品口的商品和技术除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上海应用材料经营范围包含“自有房屋租赁，物业管理”，镇江海优威经营范围包含“自有厂房和机器设备租赁”，但两公司均未开展租赁业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地
4-1-76产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修改）》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经查询中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站（http://www.mohurd.gov.cn）、上海市房屋管理局官方网站（http://fgj.sh.gov.cn）、
江苏省住房和城乡建设厅官方网站（http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn）、河北省住
房和城乡建设厅官方网站（http://zfcxjst.hebei.gov.cn/）、江西省住房和城乡建设
厅官方网站（http://www.jxjst.gov.cn）、浙江省住房和城乡建设厅官方网站（http://jst.zj.gov.cn）（查询日期：2022 年 12 月 7 日）以及发行人确认，发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产业务经营资质，未开展房地产相关业务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
（四）环评批复手续的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
2022年12月8日，镇江市生态环境局对“年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）”项目环境影响评价文件作出审批决定，并出具《关于对镇江海优威应用材料有限公司年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目环境影响报告表的批复》（镇环审〔2022〕60号）。发行人已完成“年产2亿平米光伏封装材料生产建设项目（一期）”的环境影响评价相关手续。
2022年12月5日，上饶市经济技术开发区生态环境局对“上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目（一期）”项目环境影响评价文件作出审批决定，并出具《关于上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目环境影响评价报告表的批复》（饶经环评字【2022】50号）。
发行人已完成“上饶海优威应用薄膜有限公司年产20000万平光伏胶膜生产项目
（一期）”的环境影响评价相关手续。
4-1-77综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人已办结本次募投项目的环评手续，发行人已取得本次募投项目的环评批复，不存在重大不确定性。
（五）请保荐机构和发行人律师结合《再融资若干业务问题解答》问题5对
上述事项进行核查并发表意见，对发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务发表明确核查意见。
本所律师通过查阅房产、土地不动产权证书、募投项目可行性研究报告、募
投项目的厂房租赁合同、不动产权证书及建设手续、环境影响评价文件，走访发行人生产经营场所等方式进行核查，核查结论如下：
1.发行人本次募集资金投资项目涉及的土地情况符合《再融资若干业务问题解答》问题5的相关规定经核查，发行人本次募投项目涉及的用地情况如下：
序号项目名称用地情况年产2亿平米光伏封装材料实施主体镇江海优威已取得项目用地的不动产权证书
1
生产建设项目（一期）（苏（2022）镇江市不动产权第0124390号）
实施主体上饶海优威拟租赁厂房建设本项目，发行人因上饶海优威应用薄膜有限租赁厂房而使用厂房附属土地，目前出租方上饶市云济
2公司年产20000万平光伏房地产开发有限公司及其母公司江西云济投资有限公
胶膜生产项目（一期）司就厂房所占土地已取得《不动产权证书》（赣（2020）上饶市不动产权第0007881号和0000935号）
3补充流动资金不适用此外，发行人本次募集资金未用于收购资产，募投项目不涉及直接租赁土地的情形（上饶项目存在因租赁厂房而使用厂房附属土地的情况，详见上表），也不涉及使用集体建设用地的情形，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形，也不存在募投项目用地尚未取得的情形，符合《再融资若干业务问题解答》问题5的相关规定。
2.发行人本次镇江项目购置土地、自建厂房具有合理性和必要性，不存在
变相用于房地产投资的情形，符合投向科技创新领域要求；
4-1-783.发行人所租赁的房屋符合法律法规的规定，房屋权属不存在纠纷，到期
不能续租的风险较低，如发生不能续租的情形，则发行人可以在较短时间内租赁其他厂房，搬迁成本较低，相关情况不会对发行人生产经营、业绩和募投项目造成影响；
4.发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形；
5.发行人已取得本次镇江和上饶募投项目的环评批复，不存在重大不确定性。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-79（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师张骐毛娅婷
2022年12月8日
4-1-80