东土科技:国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司与关联方共同投资
暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土
科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等相关规定，对东土科技对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为整合区域性业务资源，推进数字制造智能控制技术研发与应用落地，公司控股子公司东土科技（宜昌）有限公司（以下简称“东土宜昌”）与宜昌金辉投资
集团有限责任公司（以下简称“金辉投资”）、公司高级副总经理闫志伟先生共同出资设立了湖北数字制造产业技术研究院有限公司（以下简称“湖北产业技术公司”），湖北产业技术公司注册资本500万元，其中东土宜昌以货币认缴出资200万元，持有湖北产业技术公司40%股权；金辉投资以货币认缴出资150万元，持有湖北产业技术公司30%股权；闫志伟先生以货币认缴出资150万元，持有湖北产业技术公司30%的股权。截止本核查意见出具日，东土宜昌与金辉投资、闫志伟先生均未实缴注册资本。
公司高级副总经理闫志伟先生与东土宜昌共同出资设立湖北产业技术公司，并担任该公司法定代表人、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次对外投资构成与关联方共同投资事项，属于关联交易。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方及其他共同投资方基本情况
（一）关联方基本情况姓名：闫志伟
身份证号码：150402************
关联关系：闫志伟先生为公司高级副总经理，系公司关联自然人。
闫志伟先生不是失信被执行人
（二）其他共同投资方基本情况
名称：宜昌金辉投资集团有限责任公司
法定代表人：梅云高
注册地址：湖北省宜昌市点军区银河路 118 号百联慧谷 A13-512
注册资本：15000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资本、国有资产的管理及经营、咨询、产权交易、资产托管
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务不得向社会公众销售理财类产品）;土地开发、旅游开发、城镇化建设、公路、桥梁建设、水利开发、城市基础设施建设、投资开发（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务不得向社会公众销售理财类产品）;商品房、建筑材料销售;房地产开发;房屋建筑工程、园林绿化工程施工（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金辉投资不存在被列为失信被执行人情形。
关联关系或其他利益关系说明：金辉投资与本公司及本公司控股股东、实际
控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、关联交易标的基本情况
2022年11月12日，湖北数字制造产业技术研究院有限公司注册成立，基
本信息如下：1、名称：湖北数字制造产业技术研究院有限公司
2、法定代表人：闫志伟
3、注册地址：湖北省宜昌市点军区将军路205号
4、注册资本：500万元人民币
5、机构性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;工业工程设计服务;人工智能双创服务平台;数字技术服务;创业空间服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、营业期限：2022年11月12日至无固定期限
8、截止至本核查意见出具日的股权结构：
股东名称（姓名）认缴出资额（万元）持股比例
东土科技（宜昌）有限公司20040%
宜昌金辉投资集团有限责任公司15030%
闫志伟15030%
注：以上股东出资的资金来源为其自有货币资金。截至目前，全部股东均未实缴注册资本。
四、交易的定价政策及依据
上述共同投资是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商
一致的结果，各方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
本次交易中东土宜昌、金辉投资、闫志伟的资金来源均为其自有资金，本次共同投资不涉及其他关联交易安排。
五、交易目的、风险和对公司的影响
本次投资系公司整合区域性业务资源，推进数字制造智能控制技术研发与应用落地。本次对外投资共同投资方均以自有货币资金出资，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，亦没有损害股东特别是中小股东的利益。
六、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联共同投资外，自本年年初至本公告披露日，公司未与闫志伟先生发生过其他关联交易。
七、关联交易的审议程序
公司于2023年2月17日召开的第六届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
独立董事对本次追认与关联方共同投资暨关联交易进行了事前认可，同意提
交第六届董事会第二十一次会议审议。独立董事认为：本次共同投资暨关联交易
是公司结合区域性业务发展及技术研发需要做出对外投资行为，并按照市场公允价格定价，遵循市场规律，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。因此，我们同意公司关于追认与关联方共同投资暨关联交易的事项。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次追认与关联方共同投资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的要求。
公司本次共同投资暨关联交易是公司结合区域性业务发展及技术研发需要做出
对外投资行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司持续经营能力及独立性。
综上，保荐机构对于本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟赵培兵国金证券股份有限公司
2023年2月17日