长安汽车:董事会授权管理办法（2023年修订）

重庆长安汽车股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》（深证上〔2022〕13号）等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕
36号）、公司章程等规定，制定本办法。
第二条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托总裁代为行使的行为。
第三条本办法所涉及的授权事项主要包括投资项目、公司所属单位变更公司形式、重大资产处置、关联交易、大
额资金支付、对外捐赠等事项。
第四条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权
人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
1第二章授权范围
第五条董事会结合公司实际，根据战略发展、经营管
理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控
制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项，并明确授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，谨慎授权、从严授权。
第六条股东大会是公司最高权力机构，董事会为公司
的决策机构，董事会在股东大会的授权范围内行使决策权。
董事会行使的法定职权以及部分重大职权不得授权，主要包括：
（一）制定贯彻落实中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措；
（二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（三）决定民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（四）召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议；
（五）决定公司的中长期战略规划、经营计划和投资方案；
（六）制订公司年度财务预算和决算方案、利润分配方
2案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券
或其他证券及上市方案，批准公司年度融资计划；
（八）审核公司破产、改制、兼并重组、合并、分立、解散或者变更公司形式；
（九）决定公司行政类一级部门的变更（新增、撤销）；
（十）制订公司章程的修改方案、制定公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据
总裁的提名决定聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员及其报酬事项；
（十二）审核上市公司年度报告、董事会年度工作报告、聘用或解聘会计师事务所、公司重大会计政策和会计估计方
案的制定和变更的方案，批准中期报告（季报、半年报）、重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案、年度社会责任报告、
年度内部控制自我评价报告、公司审计计划；
（十三）审核公司股权激励、员工持股计划，批准经营
层考核分配方案、员工收入分配方案；
（十四）审核关联交易框架协议、回购股份、变更募集资金用途的方案；
（十五）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。
第七条董事会对于职责权限内投资项目、公司所属单
3位变更公司形式、重大资产处置、关联交易、对外捐赠等涉
及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。
第八条总裁的日常工作形式为总裁办公会，总裁在董
事会授权范围内负责公司的日常经营管理，董事会授权决策事项如下:
（一）批准单笔金额在1亿元以下的债权或债务重组；
（二）重大资产处置（国有资产流转、产权转让项目等）
1.批准账面原值在1000万元及以下的参股非上市股权且
无土地处置项目；
2.批准账面原值在1亿元及以下的其它资产处置项目；
（三）公司所属单位破产、改制、兼并重组、合并、分
立、解散或者变更公司形式
1.批准公司所属单位清算注销、公司全资子公司之间吸
收合并、公司控股子公司吸收合并该控股子公司的全资子公司；
2.批准公司所属单位破产、减资，以及非全资子公司之
间的吸收合并等事项；
（四）公司关联交易
1.批准年度调整金额不超过最近一个会计年度经审计净资产0.5%的日常关联交易预计情况调整报告（金额超过预计总金额）；
2.批准单笔或12个月内累计金额不超过最近一个会计年
4度经审计净资产的0.5%的偶发性关联交易；
（五）固定资产投资项目
1.批准年度投资计划内，5亿元以下的自主品牌主业固定
资产投资项目；
2.批准年度投资计划内，10亿元以下的中外合资主业固
定资产投资项目；
3.批准年度投资计划外，2000万以下的主业投资项目；
（六）长期股权投资项目——控股投资
1.批准年度投资计划内，3亿元以下的主业、境内以未分
配利润、盈余公积及资本公积转增子公司注册资本项目；
2.批准年度投资计划内，2亿元以下的主业、境内对现有
子公司同股比增资项目；
3.批准年度投资计划内，0.2亿元以下的主业、境内对现有子公司的小额股权回购项目（不改变子公司控股股东，资产负债率65%以下且逐年下降）；
4.批准年度投资计划内，1亿元以下的主业、境内在智能
汽车、网联汽车、新能源、共享汽车领域长期股权投资项目；
5.批准年度投资计划内，1000万美元以下的主业、以未
分配利润、盈余公积及资本公积转增境外子公司注册资本项目；
6.批准年度投资计划内，1000万美元以下的主业、境内
投资主体对境外研发中心增资；
（七）批准预算/额度内，单笔金额在10亿元以上的其
5他债务性融资事项；
（八）批准预算内大额资金的支付（融资性支出10亿元及以上，投资性支出5亿元及以上）；
（九）批准预算外（重大突发或紧急情况等）的资金支付；
（十）批准单笔金额在50万元以下的预算内单笔捐赠。
第三章授权管理
第九条董事会授权决策事项，党委一般不作前置研究讨论。授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。
董事会授权总裁决策的事项，总裁应当召开总裁办公会集体研究讨论，具体按照《总裁办公会议事规则》执行。
对总裁办公会研究的董事会授权总裁决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。
第十条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十一条授权对象在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部
6环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第十二条授权事项在实施过程中，董事会或者授权对
象认为事项特殊、情况复杂或牵涉其他敏感因素，已经超出了授权对象的决策能力的，可以将该事项临时提级至董事会决策。
第十三条授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门或者单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报告。
第十四条董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，授权不等同于放权。
第四章授权责任
第十五条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。
第十六条董事会有权对被授权人的决策过程及执行情
7况进行监督，被授权人至少每半年向董事会报告行权情况，
重要情况及时报告，同时向党委报告。
授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使职责导致决策失误；
（三）超越其授权范围做出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。
第十七条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、
筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第五章附则
第十八条本办法的制定和修改，经公司董事会审议通过之日起生效。
8第十九条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件的规定及公司章程为准。
第二十条本办法由董事会负责解释。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2023年2月17日
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