上海莱士:关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002252证券简称：上海莱士公告编号：2023-006
上海莱士血液制品股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述因日常经营与业务发展需要，上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）及下属公司预计2023年将与Grifols S.A.（“基立福”）下属公司Grifols
Worldwide Operations Ltd. （“基立福全球”）发生的日常关联交易金额约为5亿美元；与基立福下属公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.（“GDS”）发生的日常关联交易金额约为0.25亿美元；与基立福下属公司基立福医药科技（上海）有限公司（“基立福上海”）发生的日常关联交易金额约261万元人民币。
公司于2023年2月17日召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议及第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、徐俊先生回避了表决。独立董事对前述日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东GrifolsS.A.等需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额截至目前已发生
2023年预计关上年实际发生金关联交易类型关联人关联交易内容关联交易定价原则关联交易金额（未联交易金额额（未经审计）经审计）公司关联交易定价原则遵循公
平、公允、公正的原则，以市购买境外基立福全球
经销关联人产场价格为基础，公司对采购产7413.14万元人211578.50万元基立福全球商品并在境内营销和5亿美元
品、商品品与现有产品的性能及成本进民币人民币销售
行比较分析，并结合同类产品目前在国内市场的价格，确定
1采购价格。
公司关联交易定价原则遵循公
平、公允、公正的原则，以市场价格为基础，公司对采购产经销关联人产 购买境外 GDS 商品并 8808.17 万元人
GDS 品与现有产品的性能及成本进 0.25 亿美元 0
品、商品在境内营销和销售民币
行比较分析，并结合同类产品目前在国内市场的价格，确定采购价格。
公司关联交易定价原则遵循公
公司向基立福上海采平、公允、公正的原则，以市向关联人采购场价格为基础，公司对采购产产品并接受关购产品，同时基立福上195.89万元人民基立福上海品与现有产品的性能及成本进261万人民币16.32万元人民币联人提供的劳海为公司提供相关的币
行比较分析，并结合同类产品务技术服务
目前在国内市场的价格，确定采购价格。
7429.47万元人220582.55万元
合计----民币人民币
注：上表涉及的“截至目前已发生关联交易金额”为公司截至2023年1月31日的财务数据。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生额实际发生实际发生关联交占同类业务关联人关联交易内容金额（未预计金额额与预计披露日期及索引易类别比例（未经经审计）金额差异
审计）《关于2022年度日常关联交易预
211578.5300000~35-29.47%~计的公告》（公告编号2022-011）
基立福全球59.78%
00000-39.55%刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）购买境外关联人商品《关于公司与关联方签订暨日常关联交易的公联人产 GDS 8808.17 8000 2.49% 10.10% 告》（公告编号 2022-033）刊登于
品、商品巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
基立福上海141.47-0.04%--
220528.1308000~35-28.40%~
小计-62.31%-
48000-38.40%向关联公司采购日常经营所《关于2022年度日常关联交易预人采购需的产品，同时基立计的公告》（公告编号2022-011）基立福上海195.89551.290.06%-64.47%产品并福上海为公司提供相刊登于巨潮资讯网
接受关 关的技术服务 （http://www.cninfo.com.cn）联人提公司采购日常经营所
供的劳 GDS 11.53 - 0.00% - -需的产品务
小计-207.42551.290.06%-62.38%-
2Grifols向关联《关于2022年度日常关联交易预Brasil Ltda. 向基立福巴西销售相 50000~600 -74.44% ~ 计的公告》（公告编号 2022-011）人销售 12780.48（“基立福2.02%关商品00-78.70%刊登于巨潮资讯网商品巴西”） （http://www.cninfo.com.cn）
在关联取得的利息收入1383.31-14.07%--中信银行股银行存
份有限公司手续费等财务费用0.85---
款5.22%
合计234900.1------
9
1、购买基立福全球商品并在境内营销和销售，实际发生金额与预计金额有所差异，原因
如下：销售计划通过季度订单确认，随着市场变化，实际采购量与年初计划有所差异；
同时，受疫情影响，北京、上海、成都等生物制品批签发进度低于预期，一定程度上影响采购计划的有效执行。
2、向基立福巴西销售相关商品，实际发生金额与预计金额有所差异，原因如下：2021
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 年，巴西出台临时法案，通过免注册“绿色通道”进口静注人免疫球蛋白（pH4）。公司计存在较大差异的说明抓住机会顺利获得出口订单，并开展相关交易，2022年6月该法案到期，临时法案调整，公司静注人免疫球蛋白（pH4）因未在巴西注册，无法继续出口该产品。
3、公司向基立福上海采购产品并接受其提供的劳务，实际发生金额与预计金额有所差异，
原因如下：相关业务涉及变更备案政策调整，以及上海疫情的影响，公司原计划未能按预定目标完成，结合公司的实际库存情况，公司最终实际的发生金额与预计金额出现差异。
2022年，公司下属公司安徽同路医药有限公司（“同路医药”）全年与基立福全球发生的
日常关联交易金额211578.50万元人民币，交易未达原预计金额。受市场变化、疫情等因素影响，截至2022年12月31日，本项关联交易实际发生情况与预计金额存在较大的差异。
2022年，公司下属公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）全年向关联方基立福巴西
销售产品12780.48万元人民币，交易未达原预计金额。受交易对方所在国进口政策变化等因素影响，截至2022年12月31日，本项关联交易实际发生情况与预计金额存在较大的差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与
2022年，公司全年向关联方基立福上海采购日常经营所需产品并接受相关技术服务
预计存在较大差异的说明
195.89万元人民币，交易未达原预计金额。因相关政策调整及上海疫情影响，结合公司
实际库存情况，截至2022年12月31日，本项关联交易实际发生情况与预计金额出现差异。
公司及下属公司本次日常关联交易实际发生情况与预计数额存在差异的情况符合实际情况，实际发生总额未超过关联交易的获批总额。公司日常关联交易根据市场原则定价，公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。独立董事也将督促公司提高对相关事项预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，尽量缩小预计和实际发生的差异，使预计金额更加准确和合理。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
1、Grifols Worldwide Operations Ltd.
公司全称：Grifols Worldwide Operations Ltd.成立日期：2012年11月8日
法定代表人：Shane O'Brien
3注册资本：1欧元
注册地址：Grange Castle Business Park Grange Castle Clondalkin Dublin 22
Ireland
经营范围：基立福全球从事医药产品包装、标签、仓储、分销、制造、研发业务，并向集团公司提供相关金融服务。
股权结构：基立福直接持有基立福全球100%股权。
企业简介：基立福全球总部位于都柏林，公司面向全球提供生物科学部门生产的全套产品和服务组合。基立福全球是Grifols S.A.全球生物科学部门的管理中心，负责监督资金、风险管理、供需计划、监督，研发和商业等职能。基立福全球运营有限公司的工厂主要致力于中国市场。
基立福全球还是对血浆制品成品进行标识、包装、最终处理和分配的枢纽，从而将血浆制品成品运送至GrifolsS.A.全球的商业子公司和分销网络（西班牙和美国除外）。
主要财务指标：根据国际财务报告准则，2022年1-12月，基立福全球的收入为
4362382807美元，净利润为192653758美元。截至2022年12月31日，基立福全球的总资产为14111014570美元，净资产为660122787美元。（以上财务数据未经审计）
2、Grifols Diagnostic Solutions Inc.
公司全称：Grifols Diagnostic Solutions Inc.成立日期：2013年10月14日
法定代表人：Antonio Javier Martinez
注册资本：USD 0.02
注册地址：1209 Orange Street Wilmington DE 19801
经营范围：输血医疗，免疫检测和凝血检测领域的仪器制造，并参与血液收集袋的生产及分销。
股权结构：基立福持有GDS55%的股权。
企业简介：GDS成立于2013年，是基立福公司的美国子公司，该公司提供全面的输血医学方案，包括旨在改善疾病检测的解决方案，同时不断增加针对特定治疗领域的专业临床诊断方案，包括传染病、自体免疫疾病和神经变性疾病的检测和治
4疗监测。在输血医学领域，GDS专门研究通过核酸扩增技术（NAT技术）检测血液
或血浆捐献中的致病原，同时供应免疫测定试剂和仪器的抗原，以及血型鉴定和抗体测定的化验方法。此外，在临床诊断领域，公司专注于使用酶联免疫吸附测定
（ELISA）技术通过抗原—抗体反应对传染性疾病和自体免疫疾病进行免疫学诊断。
主要财务指标：根据国际财务报告准则，2022年1-12月，GDS的收入为
475768939美元，净利润为147365599美元。截至2022年12月31日，GDS的总资产
和净资产分别为4610327834美元和4218703968美元。（上述财务数据未经审计）
3、基立福医药科技（上海）有限公司
公司全称：基立福医药科技（上海）有限公司
成立日期：2013年7月8日
法定代表人：Amarant Martinez Carrio
注册资本：100万欧元
注册地址：上海市静安区南京西路1515号北楼11层1101-1110室（实际楼层10层）
经营范围：医药信息咨询（医疗诊断除外），医药产品相关的技术及物流信息咨询，企业管理咨询，营销策划咨询（广告除外）；临床检验分析仪及相关医疗器械类体外诊断试剂的研究、开发，自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务；I类、II类、III类医疗器械（限医疗器械经营许可证范围）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及经营性租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：基立福持有基立福上海100%股权。
企业简介：基立福上海是一家于2013年7月8日在中国上海成立的外商独资企业。基立福上海为中国大陆市场的客户提供法规事务、医疗事务、市场营销及技术服务。此外，自2016年成功获取经营许可证起，基立福上海作为本地经销商在中国大陆开展诊断仪器的贸易及分销业务。
主要财务指标：根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则，2022年1-12月，基立福上海实现收入人民币85461155元，净利润人民币6363145元；2022年12月31日，基立福上海总资产人民币82694729元，净资产人民币38695323元。（上述财务数据未经审计）
5（二）关联方与本公司的关联关系情况
1、基立福为公司第一大股东，持有公司26.20%股份，基立福全球、GDS、基
立福上海均为基立福的下属公司；
2、上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、董事会副秘书、基立福集团数家公司的董事会成员等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福首席企业发展官兼总法律顾问等职务；
3、上海莱士持有GDS45%股权，上海莱士董事兼总经理徐俊先生、财务负责人
陈乐奇先生担任GDS董事。
（三）履约能力分析
基立福全球、GDS及基立福上海均为基立福下属公司。基于其公司整体业务状况，上述公司和基立福集团具备较强的合同履约能力，包括其履行合同承诺的财务能力以及日常经营所需的稳定而持续的业务联系。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易类型及主要内容公司预计2023年将与基立福下属公司基立福全球发生的日常关联交易金额约为
5亿美元；与GDS发生的日常关联交易金额约为0.25亿美元；与基立福上海发生的日
常关联交易金额约261万元人民币。上述日常关联交易属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来。公司与上述列示的关联方在2023年预计发生的日常关联交易主要内容如下：
1、经销基立福全球产品
2021年2-3月，公司及基立福相关方签署了相关协议。上海莱士及下属公司同路
生物、同路医药、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）及浙江海康生物制品
有限责任公司（“浙江海康”）为基立福全球指定独家经销商，上海莱士及下属公司可在双方认可的指定区域销售基立福相关白蛋白产品。协议自2021年1月1日起生效，协议期限与《排他性战略合作总协议》期限保持一致。（除非该协议约定的终止情形发生）。公司预计2023年与基立福全球发生的日常关联交易金额为5亿美元。
协议主要内容可参见公司于2021年1月6日、2021年2月27日披露的《关于公司与
6关联方签订独家代理协议暨日常关联交易的公告》等公告。
2、经销GDS产品
2022年4月，公司与关联方GDS签署了《独家经销协议》，GDS指定上海莱士及
下属公司同路生物、同路医药、郑州莱士及浙江海康为其血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品在中国大陆地区的独家经销商。协议自2022年4月15日起生效，协议期限与《战略合作协议》期限保持一致（除非该协议约定的终止情形发生）。公司预计2023年与GDS发生的日常关联交易金额为0.25亿美元。
协议主要内容可参见公司于2022年4月28日披露的《关于公司与关联方签订暨日常关联交易的公告》。
3、向关联人采购产品并接受关联人提供的劳务
2021年9月，公司与基立福上海等签署了相关协议。公司向基立福上海等关联方
采购日常经营所需的血液筛查系统、血液筛查检测试剂和耗材，同时基立福上海等为公司提供相关的技术服务。协议自2021年9月29日起生效，协议期限为5年。公司预计2023年与基立福上海发生的日常关联交易金额约261万元人民币。
协议主要内容可参见公司于2021年9月30日披露的《关于公司日常关联交易的公告》。
（二）日常关联交易定价原则和依据
公司及下属公司与上述关联方的关联交易定价遵循了公平、公允、公正的原则。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易属于公司的正常业务范围，系正常的业务往来，是平等双赢的互利互惠关系，上述关联交易将对公司日常经营产生积极影响。协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
7（一）独立董事事前认可
本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前，已事前征求独立董事认可，独立董事事前认真审阅了董事会关于公司2023年度日常关联交易预计的议案及相关材料，认为：
公司与关联方发生的日常关联交易系正常的经营性业务往来，交易有助于提升公司的经营业绩，对公司的业务发展具有重要的意义。日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
关联交易的定价原则和协议履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
1、独立董事就公司预计的2023年度日常关联交易事项发表如下意见：
公司与关联方发生的交易系正常的经营性业务往来，交易有助于提升公司的经营业绩，对公司的业务发展具有重要的意义。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规及《公司章程》的规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。
独立董事同意上述日常关联交易事项。
2、独立董事对公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异事
项发表如下意见：
2022年，公司下属公司同路医药全年与基立福全球发生的日常关联交易金额
211578.50万元人民币，交易未达原预计金额。受市场变化、疫情等因素影响，截至
2022年12月31日，本项关联交易实际发生情况与预计金额存在较大的差异。
2022年，公司下属公司同路生物全年向关联方基立福巴西销售产品12780.48万
元人民币，交易未达原预计金额。受交易对方所在国进口政策变化等因素影响，截至2022年12月31日，本项关联交易实际发生情况与预计金额存在较大的差异。
82022年，公司全年向关联方基立福上海采购日常经营所需产品并接受相关技术
服务195.89万元人民币，交易未达原预计金额。因相关政策调整及上海疫情影响，结合公司实际库存情况，截至2022年12月31日，本项关联交易实际发生情况与预计金额出现差异。
公司及下属公司本次日常关联交易实际发生情况与预计数额存在差异的情况符
合实际情况，实际发生总额未超过关联交易的获批总额。公司日常关联交易根据市场原则定价，公允、合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。独立董事也将督促公司提高对相关事项预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，尽量缩小预计和实际发生的差异，使预计金额更加准确和合理。
六、监事会审核意见
监事会对公司预计的2023年度日常关联交易事项进行了认真审核，认为：
公司与关联方发生的交易系正常的经营业务往来，交易有利于解决同业竞争问题，有助于促进双方业务的开展，交易对公司的发展具有重要的意义。本次关联交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易金额的确定符合公司经营实际，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、风险提示
本次预计事项的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止；另外，上述关联交易事项涉及进出口贸易，可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可和独立意见；
4、监事会关于公司日常关联交易事项的书面审核意见。
9特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇二三年二月十八日
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