康恩贝:评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购
涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2022〕969号坤元资产评估有限公司
二〇二二年十二月二十六日目录
声明....................................................1
资产评估报告·摘要.............................................2
资产评估报告·正文.............................................5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人...............................5
二、评估目的...............................................18
三、评估对象和评估范围..........................................18
四、价值类型及其定义...........................................21
五、评估基准日..............................................22
六、评估依据...............................................22
七、评估方法...............................................24
八、评估程序实施过程和情况........................................32
九、评估假设...............................................33
十、评估结论...............................................34
十一、特别事项说明............................................36
十二、资产评估报告使用限制说明......................................40
十三、资产评估报告日........................................收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
坤元评报〔2022〕969号摘要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”），本次资产评估的被评估单位为浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据浙江康恩贝制药股份有限公司2022年10月11日的总裁办公会议〔2022〕
23号《会议纪要》，康恩贝拟收购健康科技股权，为此需要对该经济行为涉及的健
康科技的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供健康科技股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的健康科技的股东全部权益。
评估范围为健康科技申报的并经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年8月31日的全部资产及相关负债。按照健康科技提供的经审计的2022年8月31日母公司财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为
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190244658.68元、48749585.57元和141495073.11元；按照经审计的2022年8月31日合并财务报表反映，资产、负债、股东权益及归属于母公司的所有者权益的账面价值分别为214988025.98元、64562756.19元、150425269.79元和
143835490.71元。
四、价值类型本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日评估基准日为2022年8月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估测算结果作为健康科技股东全部权益的评估值，健康科技股东全部权益的评估价值为286000000元（大写为人民币贰亿捌仟陆佰万元整），与母公司财务报表中股东权益141495073.11元相比，评估增值144504926.89元，增值率102.13%；与合并报表中归属于母公司权益
143835490.71元相比，评估增值142164509.29元，增值率98.84%。
八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对康恩贝股权收购之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年8月31日起至2023年8月30日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
根据浙江宝芝林与浙江至心医药投资管理有限公司、郑利东、潘志灿于2017年
10月签订的《“宝芝林”商标转让补充协议》，郑利东、潘志灿以其持有的“宝芝林”第29类、第30类、第32类商标作价1000万元增资浙江宝芝林，各方共同约定，如浙江宝芝林在协议生效后五年内未能实现上市（上市指上海证券交易所或深圳证
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浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告券交易所上市），郑利东、潘志灿有权用其持有的浙江宝芝林的股份置换其所用于出资的商标以退出浙江宝芝林。如浙江宝芝林有意，经郑利东、潘志灿同意，浙江宝芝林指定第三人可以按1：6的价格受让郑利东、潘志灿持有的浙江宝芝林股权。
截至目前上述补充协议已生效满五年，各方对于上述商标权的具体处置方式尚未达成一致意见，正处于沟通商榷中。
本次资产基础法评估中对于上述商标权按照账面价值予以保留，收益法评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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坤元评报〔2022〕969号
浙江康恩贝制药股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购事宜涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益在2022年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
1. 名称：浙江康恩贝制药股份有限公司(证券代码：600572.SH)
2.住所：浙江省兰溪市康恩贝大道1号
3.法定代表人：胡季强
4.注册资本：人民币257003.7319万元
5.类型：其他股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码：91330000142924161N
7.登记机关：浙江省市场监督管理局
8.经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生产；食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产(不
含危险化学品)；药品委托生产(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经
营活动具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑
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材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；针纺织品销售；日用百货销售；
家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售；
农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
食品进出口；技术进出口；货物进出口；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专
用化学产品销售(不含危险化学品)；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消
毒剂销售(不含危险化学品)；食用农产品初加工；地产中草药(不含中药饮片)购销；
初级农产品收购(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）被评估单位概况
一）企业名称、类型与组织形式
1.名称：浙江康恩贝健康科技有限公司
2. 住所：浙江省金华市兰溪市马涧镇工业园区A区
3.法定代表人：姜南
4.注册资本：人民币5500万元
5.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6. 统一社会信用代码：91330781063166067R
7.登记机关：兰溪市市场监督管理局
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二）企业历史沿革
1．公司初始注册资本
健康科技成立于2013年3月4日，初始注册资本人民币1000万元，股权结构如下表所示：
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序号股东名称出资额（万元）占总股本的比例
1董树祥200.0020.00%
2浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司800.0080.00%
合计1000.00100.00%
2.公司第一次股权转让
2015年12月，根据股东会决议及修改后的章程，浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司将其持有的健康科技80%股份转让给康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）。此次股权转让后，股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）占总股本的比例
1董树祥200.0020.00%
2康恩贝集团有限公司800.0080.00%
合计1000.00100.00%
3.公司第一次增资
2017年8月，根据股东会决议及修改后的章程，健康科技增加注册资本2000万元，增资后公司注册资本变更为3000.00万元，此次增资后，股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）占总股本的比例
1康恩贝集团有限公司2200.0073.3334%
2胡北370.0012.3333%
3高晶130.004.3333%
4胡晓丹100.003.3333%
5董树祥200.006.6667%
合计3000.00100.00%
4.公司第二次股权转让
2017年8月下旬，根据股东会决议及修改后的章程，董树祥将其持有的健康科
技6.6667%股权转让给康恩贝集团，转让后股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）占总股本的比例
1康恩贝集团有限公司2400.0080.00%
2胡北370.0012.3335%
3高晶130.004.3335%
4胡晓丹100.003.3331%
合计3000.00100.0001%
5.公司第三次股权转让
2019年3月下旬，根据股权转让协议及修改后的章程，康恩贝集团有限公司将
其持有的健康科技80.00%股权转让给康恩贝集团金华企业管理有限公司，转让后股权结构如下表所示：
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浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
序号股东名称出资额（万元）占总股本的比例
1康恩贝集团金华企业管理有限公司2400.0080.00%
2胡北370.0012.3335%
3高晶130.004.3335%
4胡晓丹100.003.3331%
合计3000.00100.0001%
6.公司第四次股权转让
2019年5月，根据股权转让协议及修改后的章程，康恩贝集团金华企业管理有
限公司将其持有的健康科技80.00%股权转让给浙江康恩贝制药股份有限公司，转让后股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）占总股本的比例
1浙江康恩贝制药股份有限公司2400.0080.00%
2胡北370.0012.3335%
3高晶130.004.3335%
4胡晓丹100.003.3331%
合计3000.00100.0001%
7.公司第二次增资
2020年4月，根据股东会决议及修改后的章程，健康科技增加注册资本2500万元，增资后公司注册资本变更为5500.00万元，此次增资后，股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）占总股本的比例
1浙江康恩贝制药股份有限公司4400.0080.00%
2胡北678.3412.3335%
3高晶238.344.3335%
4胡晓丹183.323.3331%
合计5500.00100.0001%
截至评估基准日，健康科技注册资本及股权结构均未发生变动。
三)被评估单位近两年及基准日的资产、负债状况及经营业绩
1．母公司报表
金额单位：人民币元项目名称2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年8月31日
总资产129068225.33189794694.28198272764.93190244658.68
总负债66003784.1142468536.9154992082.9548749585.57
股东权益63064441.22147326157.37143280681.98141495073.11
项目名称2019年度2020年度2021年度2022年1-8月营业收入222878017.19330708312.26355698173.27285018025.93
8坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
营业成本130260700.12210200653.70201928270.24144673787.95
利润总额10862162.7551169384.8541663827.5339239770.98
净利润8929604.7941261716.1531440667.4131214391.13
2．合并报表
金额单位：人民币元项目名称2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日2022年8月31日
总资产130826148.00199138993.36228774275.74214988025.98
总负债51001408.2445854580.1172236471.8764562756.19
股东权益79824739.76153284413.25156537803.87150425269.79
归母权益70296768.08145844753.45150086887.47143835490.71
项目名称2019年度2020年度2021年度2022年1-8月营业收入273823851.35418931385.38428686184.01329830944.71
营业成本150460559.24270167062.20247627456.81167646655.59
利润总额19786194.8542867382.1148445079.4535985971.98
净利润17691640.7632459673.4935584957.3326887465.92
归母净利润16774034.7232928094.9336572395.3226748603.24
上述2019年、2020年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册
会计师审计，并出具天健审[2020]2672号《审计报告》、天健审[2021]3316号《审计报告》，2021年度及基准日财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，并出具中汇会审[2022]8045号《审计报告》。
四)被评估单位经营情况
1.经营概况
浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）成立于2013年3月，目前在职员工150余人，隶属于浙江康恩贝制药股份有限公司。现旗下设有三家子公司，分别为浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称“浙江宝芝林”）、浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称“养营堂”）、浙江康恩贝大药房连锁有限公司（以下简称“康恩贝大药房”）。
公司主要从事健康产品的销售以及药品销售，是一家致力于大健康产业的企业。
搭建以康恩贝保健品为基本盘，功能性食品为增长引擎，多品牌+店群的业务模式，为用户提供全面的健康解决方案。
公司目前已进驻国内主要电商平台天猫、天猫超市、阿里健康、京东、拼多多、抖音、快手等。公司组织机构设置如下图所示：
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2.主要产品及服务
健康科技主要通过国内各大电商平台销售康恩贝品牌系列产品，销售模式主要包括：直营销售、代销和经销模式。
直营销售是指企业通过电子商务平台开设直营店铺，由企业直接将产品销售给终端消费者，如天猫旗舰店、京东旗舰店、拼多多旗舰店、快手小店、抖音小店等；
代销模式是指企业通过供货给第三方，由第三方代为销售给消费者，以第三方实际销售为依据进行结算的销售模式，如天猫超市、京东自营、阿里健康等；经销模式是指企业直接销售给第三方，第三方为买断式采购的销售模式。基本情况如下：
类型销售渠道销售模式分销商经销
线上销售天猫超市、阿里健康、京东自营、唯品会代销
天猫官方旗舰店、京东旗舰店、拼多多旗舰店、抖音小店、快手小店直销
公司及控股子公司产品主要分为保健食品、功能性食品、药品三大类别。主要如下表所示：
产品系列主要产品产品图片产品介绍高含量，每粒含维生素 C 213mg，相当于 2 斤菠萝或 4 斤维生素C咀保健食品樱桃。味道酸甜口感好，服用方便更好吸收。每日一片，嚼片随时随地补充。
提取自非转基因大豆，经过多道提取工艺，非合成，高活维生素E软 性。天然维生素E的生物活性大约是合成维生素E的两倍，保健食品
胶囊 吸收率更高。每粒含维生素E 90mg，高含量能满足日常所需。
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液体碳酸钙以游离液态形式存在，分子颗粒细腻，更容易钙维生素D 消化吸收，不容易产生服用固体钙剂所致的便秘和结石现保健食品软胶囊 象。科学添加维生素 D3，有效提高钙的生物利用活性，保障钙质在骨骼中的沉积率，补充骨钙流失。
高含量符合国人需求，7 种 B 族营养素 1 片补充，每片含多种B族维 维生素 B1 1.0mg，B2 1.0mg，B6 1.0mg，B12 1.4ug，烟保健食品
生素片 酰胺 7.0mg，叶酸 200ug，泛酸 3.0mg。优中选优，作用各异，同时补充吸收利用率更高。
动植物营养双蛋白，新西兰进口乳清蛋白搭配非转基因大豆分离蛋白，共同缔造身体免疫屏障。双蛋白所含必须氨保健食品蛋白粉
基酸种类齐全，比例恰当，人体利用率高。每 100g 含有蛋白质 80g，双效协同互补。拥有蓝帽认证，功能明确。
科学配比，1瓶补充3种营养，品质优化。每片含氨基葡氨糖软骨素 萄糖 350mg、硫酸软骨素 106mg、钙 95mg，满足中国居民保健食品
加钙片膳食营养素参考摄入量。氨基葡萄糖能在胃酸中解离，在小肠中以原型吸收，利用率更高。
优质原料，泰山仿野生椴木赤芝，营养充足，从源头把控破壁灵芝孢灵芝孢子粉品质。深山环境培育，营养成分高，朵大、型保健食品
子粉美肉厚，灵芝孢子粉油量丰富。高破壁率，采用低温物理破壁技术，不破坏孢子营养成分，更易吸收，效果尤佳。
将维生素 C 做成泡腾片的形式，水解易吸收，丰富充盈的功能性食 维生素C泡 气泡体验，速成能量补充饮料。产品不添加蔗糖，儿童安品腾片心饮用；不添加激素，家长更放心。经过多项食品认证（SC\HACCP\ISO 等），优选原料更安全。
选用99%高纯度烟酰胺，高效营养补充。专研复配成分，烟酰胺+维 C+维 E，给肌肤不只一面营养。高含量，每份相功能性食烟酰胺维生
当于半斤瘦牛肉的烟酰胺含量，100 颗樱桃的维 C 含量，品 素C加E片
半斤海参牛奶的维 E 含量。0 蔗糖 0 激素 0 脂肪，成分安全，服用放心。一日2片，清新果味。
含三大明星成分，咖啡因+牛磺酸+B 族维生素，科学配比，功效加强。采用气泡含片形式，滋滋冒泡新体验，口腔释功能性食牛磺酸咖啡
放即刻吸收，能量持久性强，一片维持 4h。高性价比，一品因气泡含片
片相当于一瓶红牛/咖啡的提神效果。小管装高效便携，随时随地加能量，且0蔗糖添加，健康无负担。
11坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告产品系列主要产品产品图片产品介绍
纯花粉制剂，采摘自青藏高原无污染的油菜花粉为主要原料，用于良性前列腺增生，慢性前列腺炎的治疗，是国内OTC药品 前列康胶囊
第一个专业治疗前列腺疾病的纯花粉制剂。本品全程冷链
管理保证品质合格，每日服用3-4次，1个月为1个疗程含五位中草药成分，金毛耳草，香薷，枫香树叶，地锦草，樟树根，肠炎宁纯中药制剂无毒副作用，专业守护肠道健OTC药品 肠炎宁片剂 康。不仅 30 分钟快速解决腹痛腹胀腹泻等问题，更能从根源治肠炎疾病，坚持连续服用四周，慢性肠炎有效率高达
80%以上。出差旅行水土不服备一盒，轻松搞定拉肚子。
对于药品新零售的发展，健康科技规划分为两个阶段。第一阶段，将由康恩贝大药房为主体在目前国内主流第三方电商平台开展药品互联网零售业务，销售康恩贝旗下目前所开发的各大品牌线产品；第二阶段，将视业务发展情况，建设线上和线下团队，搭建起线上和线下联通的工业直达消费者的药品新零售模式。目前康恩贝大药房已经取得互联网药品服务资格证，并完成了第一阶段建设，在第三方主流电商平台（天猫、京东、拼多多等）已开设康恩贝大药房网店，其中在拼多多开设了康恩贝大药房官方旗舰店、养营堂大药房官方旗舰店、康恩贝医药专营店3家网店，在京东商城开设了1家康恩贝大药房旗舰店，2020年1月以来已上线前列康、肠炎宁、金笛等系列药品，健康科技保健食品、康恩贝功能食品等。
康恩贝大药房于2022年6月开设天猫康恩贝大药房旗舰店，新增处方药和医疗器械2个类目产品线。自此，健康科技已将康恩贝大药房打造成除药品零售外，还链接了预防保健、滋补中药材、保健器械的大健康产业营销平台。
此外，康恩贝大药房拥有约 12000 ㎡符合 GSP 规范、运用电子标签辅助拣货系统、标准化编码、RF 识读、GPS 动态跟踪、24 小时温湿度在线监控等现代物流技术
的药品配送基地；与阿里健康、京东医药健康等公司的 B2B 业务合作现已有序开展，并通过与两大平台合作开设了康恩贝医药旗舰店、前列康京东自营药品旗舰店、康
恩贝官方自营旗舰店等 4家药品自营店，助力 B2B 业务纯销的增长。另一方面，药品新零售业务已初显规模，未来将成为健康科技公司的新增长点。
3.公司的经营模式
（1）采购模式
公司保健食品主要采用 OEM 代工的形式进行采购；药品主要是向母公司浙江康
12坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告恩贝制药股份有限公司及子公司（浙江英诺珐医药有限公司、浙江康恩贝医药销售有限公司）进行采购。公司对采供流程实时严格的监督管理，包括库存数量、价格、质量等，对代工企业的审核挑选也有严格完善的流程。
（2）销售模式目前，公司销售仅涉及国内市场，均以借助第三方平台的网络销售为主，具体包括：在天猫、京东、拼多多、抖音、快手等主流电商平台开设旗舰店铺，供货天猫超市、阿里健康、京东自营、唯品会、壹药网等大型电商平台及众多网上分销商模式。对于药品销售，未来将以网络销售为主，连锁销售为辅。
4.国内外主要竞争对手分析
（1）国外主要竞争对手
国外保健食品公司众多，其中在国内较为知名的品牌有 Swisse 集团、NUTRILITE纽崔莱、Centrum 善存、Caltrate 钙尔奇、GNC 健安喜等。其中竞品与健康科技有直接竞争关系的主要为 Swisse 集团。Swisse 是澳大利亚品牌，有超过 50 年的历史，产品类别包含复合维生素及膳食补充品、运动营养品、美容营养产品和功能食品等。
Swisse 旗下产品在澳大利亚、新西兰、新加坡、英国、美国、荷兰、意大利和中国均有销售。
（2）国内主要竞争对手
国内主要竞争对手有汤臣倍健、养生堂、修正、姿美堂等。
1）汤臣倍健
汤臣倍健创立于1995年10月，是一家主要从事膳食营养补充剂的研发、生产和销售的公司，2002年系统地将膳食营养补充剂引入中国非直销领域，并迅速成长为中国膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业。公司是中国膳食营养补充剂行业非直销领域的领先企业，拥有涵盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂等多个剂型的专业生产基地，拥有行业非直销领域庞大的销售网络和连锁网，拥有行业内强势的渠道性品牌，是目前我国民族品牌中较少具备与外资品牌相竞争相抗衡条件的企业之一。
2）养生堂
养生堂创立于1993年，是一家集科研、生产、销售为一体的大型药品保健品企业。总部位于杭州市曙光路148号，是公司研发、营销及管理中心。业务遍及除港
13坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
澳台外的全国各省市自治区，产品线覆盖内服美容品、儿童营养品、健康养生品等领域，是中国保健品领军企业之一。
3）修正集团
修正集团于1995年5月创立，是集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业。在突出药品主业同时进军健康产业、旅游业、房地产业，实行多元化发展。在立足全国的同时面向世界，开发国际市场。
4）姿美堂集团
姿美堂集团是一家集生物技术研发、生产制造、健康管理大数据、人工智能于
一体的互联网+大健康+新零售平台。目前旗下拥有七大品牌：姿美堂、修芝堂、卡芙尼诗（C.E.C）、笛驰（DOEGO）、零语、纪皙妍、姿美汇。涵盖了营养保健品、中医养生、美容护肤、彩妆等大健康领域。
5. 公司SWOT分析
（1）竞争优势
1）品牌优势
康恩贝为中国驰名商标，伴随康恩贝企业的发展壮大，品牌经过多年培育积淀在国内医药健康市场领域和社会上拥有较高的知名度，品牌形象良好。
2）销售资源优势
健康科技在传统企业中属于较早拥抱互联网，积极开拓网上销售渠道的大健康类企业，借助之前数十年来康恩贝系列保健产品在线下渠道和终端市场打造的知名度，使得康恩贝系列保健食品在网络销售市场有较好的口碑。
3）服务优势
公司注重售前与售后服务，在行业内有较高的综合服务水平。公司有专业的客服团队为客户提供服务，售前深入了解客户需求，为客户提供产品咨询和建议，售后帮助客户解决产品购买或食用中存在的问题，对客户的服务需求，在24小时内作出有效响应，并开通了400免费服务热线，为客户提供优质服务。
4）规范管理，机制灵活
公司产权清晰，完全按现代企业运作模式，管理规范，机制灵活。实行扁平化管理，决策高效、执行力度大，提高了管理效率，降低了管理成本，激发了企业的
14坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告生机与活力。
（2）竞争劣势
1）产品布局劣势
市场新品节奏快速，潮流单品接踵而至，公司当前产品缺少营销噱头，无法形成产品自宣传，也就无法成为品类标杆，受到市场冲击较大。公司产品覆盖面不够，当前产品价格带仍然以100元以内为主，中高端产品较少，无法承接高消费人群，品类急需扩充。
2）库存管理劣势
今年快手抖音直播渠道作为新增业务板块，整体实操经验不足，直播机动性强，库存要求临时多变，导致库存预估和实际销量有一定差距，供货周转跟不上速度。
3）渠道销售劣势
兴趣电商兴起快速，公司内部反应布局不够迅速，当前仍然以传统电商为主要销售产出，受到客户消费习惯转移影响，公司产品市场份额萎缩，整体流量下滑严重。公司线下渠道空白，线下医药，商超入驻匮乏，销售渠道局限。
4）批文注册劣势
公司目前缺乏注册制蓝帽批文，现有合作代工厂批文较少，产品开发受限。
（3）面临的风险
1）行业监管政策变化风险
我国正处于法制化建设的关键时期，营养保健食品行业主要受《食品安全法》《食品安全法实施条例》《广告法》《保健食品注册与备案管理办法》以及《保健食品备案工作指南（试行）》等行业法律法规及规范性文件的监管。近年来，国家正在推进相关政策法规的修订，相关政策法规的调整可能对营养保健食品行业的长期发展和竞争格局产生重大影响。如果在这些政策法规的变化过程中，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度，并及时、准确和有效的执行，公司将面临一定的经营风险。
2）产品开发风险
公司尚无高素质的研发团队，目前新品推出主要依靠市场部及运营部与 OEM 代工厂对接开发，但随着下游客户需求变化的速度加快以及技术要求的不断提高，若公司不能及时进行充足的技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品的品质或
15坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
开发适应市场需求的新产品，将直接影响公司的市场地位和竞争优势，进而影响公司的经营业绩。
3）行业波动风险
公司下游客户主要为线上平台运营商、经销商和终端消费者，下游客户的需求会受到宏观经济形势、客户资金状况等因素影响。虽然近些年人们的健康意识逐渐增强，行业取得了快速稳定的发展，但不排除未来下游客户因资金状况不佳、宏观经济形势恶化、营养保健食品乱象等因素减少购买营养保健食品，使得本行业存在一定的波动风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
4）法规更加严格随着《保健食品注册与备案管理办法》的施行，我国保健食品行业正式步入“注册制”与“备案制”双轨并行时代，行业整合加速，保健食品的监管也日趋严格。
（4）发展机遇
1）国家政策大力扶持健康产业，持续推动保健食品行业规范发展
健康是促进人的全面发展的必然要求，也是经济社会发展的基础条件。近年来，国家颁布一系列产业政策加速健康产业的发展，大力推进健康中国建设。
2016年10月中共中央、国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，提出到
2030年实现“人民健康水平持续提升、主要健康危险因素得到有效控制、健康服务能力大幅提升、健康产业规模显著扩大、建立起体系完整、结构优化的健康产业体系、促进健康的制度体系更加完善”五大目标，而且城乡居民达到《国民体质测定标准》合格以上的人数比例将为92.2%；2017年6月，国务院办公厅发布《国民营养计划（2017—2030年）》，指出针对不同人群的健康需求，着力发展保健食品、营养强化食品、双蛋白食物等新型营养健康食品，加强产业指导，规范市场秩序，科学引导消费，促进生产、消费、营养、健康协调发展；《“十三五”国家食品安全规划》《“十三五”健康老龄化规划重点任务分工》《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》等政策也明确提出大力发展健康产业，着力发展保健食品等新兴营养健康食品，逐步扩大健康产业规模。
保健食品行业作为大健康产业的重要分支，也将充分受益相关政策红利，行业整体发展趋势向好。与此同时，《保健食品注册与备案管理办法》《保健食品原料目录与保健功能目录管理办法》《保健食品命名指南》及《保健食品标注警示用语
16坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告指南》等法律法规的陆续出台，为保健食品行业的规范经营奠定了坚实的基础，积极促进行业健康稳定发展。
2）行业市场前景广阔近年来，我国营养保健食品行业保持快速发展态势。根据国家统计局数据，近些年我国居民人均医疗保健消费支出保持稳定增长趋势，从2014年1045元增加至2019年1902元，占人均消费总支出的比例也从6.90%提升至8.80%。与此同时，
Nutrition Business Journal 数据显示，2011 年我国膳食补充剂行业消费规模为
106.43亿美元，至2019年增加至210.71亿美元，年均复合增长率为8.91%。这说
明随着医药卫生体制改革的深入和人们自身保健意识的提高，消费者对营养保健食品的需求不断增加。随着我国经济的进一步发展，消费者购买力将不断提高，营养保健食品潜在市场将会更大。
同时，随着我国电子商务的迅猛发展，“网购”已经成为我国居民日常消费的主要方式之一，电子商务渠道将是大健康领域最有潜力的渠道，也是未来唯一能够高速发展的渠道。近几年来，在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）、《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发〔2016〕24号）、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）等系列政策推动下，医药电子商务呈现出快速发展态势，医药电子商务平台、网上药店持续增加，新业态不断涌现。2019年2月9日，针对药品网络销售监督管理办法，国家食品药品监督管理总局再次发布《药品网络销售监督管理办法》（征求意见稿），要求按照“线上线下一致”原则对互联网药品经营行为进行监管规范，正式出台后将大大促进互联网药品市场的发展。
公司未来在产品方面，一是围绕康恩贝进行品类扩充，以功能性食品为主，蓝帽子产品为辅，打造多款王牌产品，适配流量产品辅助，把握新市场、新风向，二是丰富子品牌产品，深度开发儿童、女性产品品类，抢占人群心智，获取人群市场份额；在业务方面，保证传统渠道业务稳步增长的基础上，未来也将重点布局兴趣电商板块，重点培育达播、自播、短视频等推广方式进行新品打造，为推进公司持续发展做好准备。
（三）委托人与被评估单位的关系
17坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
委托人康恩贝系被评估单位健康科技的控股股东，拟收购被评估单位股权。
（四）其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
根据浙江康恩贝制药股份有限公司2022年10月11日的总裁办公会议〔2022〕
23号《会议纪要》，康恩贝拟收购健康科技股权，为此需要对涉及的健康科技的股
东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供健康科技股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的健康科技的股东全部权益。
评估范围为健康科技申报的并经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年8月31日的全部资产及相关负债。按照健康科技提供的业经审计的2022年8月31日母公司财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为
190244658.68元、48749585.57元和141495073.11元；按照经审计的2022年8月31日合并财务报表反映，资产、负债、股东权益及归属于母公司的所有者权益的账面价值分别为214988025.98元、64562756.19元、150425269.79元
和143835490.71元。具体内容如下（按照母公司报表口径）：
金额单位：人民币元资产类型账面原值账面价值
一、流动资产114088242.30
二、非流动资产76156416.38
其中：长期股权投资64770512.89
固定资产3245257.791134808.71
使用权资产6610378.03
无形资产—其他无形资产440201.44
长期待摊费用2835190.17
递延所得税资产365325.14
资产总计190244658.68
三、流动负债42854532.21
四、非流动负债5895053.36
负债合计48749585.57
18坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产类型账面原值账面价值
股东权益合计141495073.11
除货币资金和往来款外，公司主要资产包括存货、长期股权投资、设备类固定资产、使用权资产、无形资产-其他无形资产以及长期待摊费用等。具体如下：
1.存货
存货包括原材料、库存商品和发出商品。原材料主要为礼盒、礼袋等包装材料；
库存商品主要为维生素片、钙片等商品；发出商品系已发出但尚未结算的商品。除发出商品外，其他均存放于公司仓库内。存货使用状况正常，除部分库存商品积压时间较长外，未发现其他积压时间长和存在品质瑕疵的存货。
2.长期股权投资
长期股权投资系对1家控股子公司及2家全资子公司的投资，基本情况如下表：
序号被投资单位名称投资日期投资比例账面余额（元）备注
1浙江宝芝林中药科技有限公司2017年8月80.00%27130985.43
2浙江康恩贝养营堂食品有限公司2017年8月100.00%31024449.08
3浙江康恩贝大药房连锁有限公司2019年1月100.00%6615078.38
合计64770512.89
（1）浙江宝芝林中药科技有限公司
对浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称“浙江宝芝林”）的长期股权投资
账面余额为27130985.43元，投资比例为80.00%。浙江宝芝林成立于2011年09月07日，取得浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91330000583571429Y 的《营业执照》，注册地址为浙江省杭州市滨江区滨康路 568
号3幢3层312室，注册资本为5000万元人民币，法定代表人呼宇，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围包括：许可项目：食品经营(销售预包装食品)；保健食品销售；药品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；食用农产品零售；日用化学产品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
19坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
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根据浙江宝芝林提供的经审计的2022年8月31日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为36163365.77元、3214470.39元和32948895.38元。2022年1-8月的营业收入为12716974.26元，利润总额为280557.26元。
（2）浙江康恩贝养营堂食品有限公司
对浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称“养营堂”）的长期股权投资账
面余额为31024449.08元，投资比例为100.00%。养营堂成立于2012年03月13日，取得东阳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 9133078359178562X3的《营业执照》，注册地址为浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区，注册资本为10000万元人民币，法定代表人江希新，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围包括：营养食品技术开发与咨询；预包装食品兼散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；饮料、糕点制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据养营堂提供的经审计的2022年8月31日的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为31179117.58元、3426560.36元和27752557.22元。2022年1-8月营业收入为8024034.90元，利润总额为-263314.38元。
（3）浙江康恩贝大药房连锁有限公司
对浙江康恩贝大药房连锁有限公司（以下简称“康恩贝大药房”）的长期股权
投资账面余额为6615078.38元，投资比例为100.00%。大药房成立于2018年6月4日，取得兰溪市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91330781MA2DCUBD62 号的《营业执照》，注册地址为浙江省金华市兰溪市上华街道
江南高新园区康恩贝大道1号9号楼1楼，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为许培海，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的控股法人投资），经营范围为：许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器
械经营；食品互联网销售；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；
日用化学产品销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用
品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；供应链管理服务；普通货物
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仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
根据康恩贝大药房提供的经审计的2022年8月31日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为25492333.56元、12479406.01元和
13012927.55元。2022年1-8月的营业收入为35230713.92元，利润总额为
6734767.85元。
3.设备类固定资产
设备类固定资产共计552台（套），主要包括均质机、打蛋器、高低温交变湿热试验箱等研发设备，以及办公桌椅、电脑、空调、打印机等办公设备。除部分研发设备在外地工厂外，其余设备均分布于被评估单位办公大楼内。
4.使用权资产
使用权资产系健康科技租用的康恩贝中心大楼以及兰溪仓库2项房产使用权。
5.无形资产-其他无形资产
无形资产—其他无形资产包括账面记录的无形资产和账面未记录的可辨认无形资产。账面记录的无形资产主要为外购管易云、金蝶系统、旺店通等软件。账面未记录的可辨认无形资产主要为44项境内注册商标、1项发明专利。
6.长期待摊费用
长期待摊费用系租赁办公楼装修工程的摊余价值。
除上述账外商标及专利外，健康科技未申报且经评估专业人员核实后未发现对评估对象价值有重大影响的账面未记录的可辨认无形资产及其他有形资产。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估专业人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且
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未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2022年8月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经
济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
浙江康恩贝制药股份有限公司2022年10月11日的总裁办公会议〔2022〕23
号《会议纪要》。
（二）法律法规依据
1．《资产评估法》；
2．《国有资产评估管理办法》；
3．《国有资产评估管理若干问题的规定》；
4．《企业国有资产监督管理暂行条例》；
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
7．《企业国有资产法》；
8．《企业国有资产交易监督管理办法》；
9.《公司法》《民法典》《证券法》；
10．其他与资产评估有关的法律、法规。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则》；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；
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7.《资产评估执业准则——资产评估方法》；
8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
9.《资产评估执业准则——企业价值》；
10.《资产评估执业准则——机器设备》；
11.《企业国有资产评估报告指南》；
12.《资产评估价值类型指导意见》；
13.《资产评估对象法律权属指导意见》；
14.《专利资产评估指导意见》；
15.《商标资产评估指导意见》。
（四）权属依据
1.健康科技及下属公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；
2.商标证书、专利证书、发票等相关权属证明；
3.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；
4.其他产权证明文件。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的评估申报表；
2.被评估单位提供的历史年度及评估基准日审计报告；
3.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查等资料；
4.主要设备的购货合同、发票、付款凭证；
5.机械工业出版社出版的《2022机电产品报价手册》及互联网上查询的设备、车辆等报价信息；
6.《专利法》《商标法》及相关细则；
7.中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》；
8.健康科技的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
9.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
10. 从“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询的相关数据；
11.中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率；
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12.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
13.评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、分析等搜集的佐证资料；
14.其它资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估专业人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相似的可比上市公司，也无法收集并获得足够的在公开市场上相同或相似的交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
健康科技在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的健康科技的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定其中一个测算结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
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全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1.货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金，按核实后的账面值确认为评估值。
2.应收账款、其他应收款和坏账准备经核实，对于应收合并范围内关联方款项，没有充分证据表明相关款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值；对于其他应收款项，无充分证据表明应收款项可以全额收回，存在收不回部分款项的可能，故参照财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从应收款项总额中扣除得到评估值。评估专业人员进行了分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为相应账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3.预付款项
预付款项为预付的货款及推广费充值款等。经评估专业人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4.存货
存货包括原材料、库存商品及发出商品，除发出商品外，其他均存放于公司仓库内。根据各类存货特点，分别采用适当的方法进行评估。
（1）原材料
对于原材料，由于购入时间较短，周转较快，被评估单位材料成本核算比较合理，账面价值基本能够合理反映其市场价值，以核实后的账面价值为评估值。
（2）库存商品
对于库存商品，按照以下方法进行评估：
1)对于积压时间较长的库存商品，由于需降价出售，存在一定减值，故本次按
照可变现净值作为评估值。
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2）对于其他正常库存商品，鉴于公司目前主要经营批发及零售类业务，其库存
数量根据厂商及公司计划进行确定，近年波动较大，同时，部分商品亦存在滞销等情形。因此，对于该等性质业务，其库存商品对应的利润存在一定的不确定性，故以核实后的账面价值确认为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
（3）发出商品
鉴于目前主要经营批发及零售类业务，其库存数量根据厂商及公司计划进行确定，近年波动较大，对于该等性质业务，其对应的利润存在一定的不确定性，故以核实后的账面价值确认为评估值。
二)非流动资产
1.长期股权投资
对于投资浙江宝芝林、养营堂、康恩贝大药房的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实，并采用了相应方法进行评估，以评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
2.设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值此外，对于实际为其他设备改造费用、安装费或配件的各项，并入相关设备评估。
（1）重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
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（2）成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
（3）功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故无需考虑功能性贬值。
（4）经济性贬值的确定经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
3.使用权资产经核实，使用权资产原始发生额正确，企业在租赁期合理计算折旧，考虑到其发生时间较近，市场租赁价值变化不大，以核实后的账面值为评估值。
4.无形资产—其他无形资产
（1）概况
无形资产—其他无形资产主要为外购管易云、金蝶系统、旺店通等软件及企业
申报账面未记录的可辨认无形资产，包括44项境内注册商标、1项发明专利。
对于企业外购的软件系统，评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述软件现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于企业申报的商标、专利，评估专业人员查阅了相关的商标证书、专利证书，了解了申报、使用及年费缴纳情况，未发现与企业申报不符的情况。
（2）评估具体方法
1）企业外购的软件系统
27坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告本次以可取得的交易价格并结合软件系统的技术因素等综合分析确定评估值。
2）商标、专利
对于企业申报账面未记录的可辨认无形资产商标、专利等，由于企业未使用至目前销售的产品中，未见其有明确的超额收益情况，无法使用收益法进行评估，亦无法取得相关案例使用市场法进行评估，故采用成本法进行评估，具体方法如下：
商标、专利价值=重置成本×（1-贬值率）
重置成本=申请费成本+代理成本+利润+相关税费
5.长期待摊费用
本次采用成本法进行评估，即通过重估装修工程所需的成本等确定重置成本，再根据实际状况计算成新率，最终确定评估价值。
6.递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣暂
时性差异而形成的递延所得税资产，为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
三)负债
负债为流动负债和非流动负债，包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等流动
负债及租赁负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各债务为实际应承担的债务，以核实后的账面值确认为评估价值。
（三）收益法收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对未来收益进行合理预测。
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3．能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润－少数股东红利＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n
? FCFF企业自由现金流评估值= iti + P * ?1+ r ?-tn
i=1 ?1+ ri ?
n n
式中： n——明确的收益预测年限
FCFFi—第 i年的企业现金流
ri——第 i年的加权平均资本成本
i——明确的收益预测年限中的第 i年
ti——第 i年的折现期
Pn——第 n年以后的连续价值
三)收益法评估参数的确定
1.收益期与预测期的确定
本次评估假设评估对象的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对其收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、评估对象状况及业务特征等，取2027年末作为预测期分割点。
2.收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润－少数股东红利＋折旧及摊销－资本性支出－
29坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告营运资金增加额
息前税后利润=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－
销售费用－管理费用-研发费用-财务费用（不含有息负债利息）＋投资收益、汇兑
收益、净敞口套期损益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产处置收益及其他
收益＋资产减值损失＋营业外收入－营业外支出-所得税
3.折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
WACC E= K e * +Kd * ?1-T ?
D
*
E +D E +D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke ——权益资本成本；
Kd ——债务资本成本；
T ——所得税率；
D E——企业资本结构。
债务资本成本Kd采用中国人民银行公布的评估基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke＝R f + β ×ERP+ Rs
其中：Ke—权益资本成本
R f —目前的无风险报酬率
β—系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rs—公司特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估专业人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线。中国
30坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
截至评估基准日，评估专业人员取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
2）资本结构本次采用上市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
3）企业风险系数 Beta
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业
规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定汤臣倍健、花园生物、一心堂等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前24个月的贝塔数据。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠
杆的 Beta系数后，通过公式βu=β1 ? ??1+ ?1-T?*D ?E?? (公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的 Beta系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。通过公式β 'l=βu× ??1+ ?1-t ?D/E??，计算公司带财务杠杆系数的 Beta 系数。
4）市场风险溢价 ERP
衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量
股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2012年到 2021年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
5）企业特定风险调整系数 Rs
在分析公司的规模、盈利能力、销售、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险调整系数。
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4.非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带
来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估专业人员分析，其他应收款中资金归集款及暂借款、闲置的固定资产、停止销售的产品对应的账外无形资产（专利）及
实验室家具等作为非经营性资产考虑，应付账款中的闲置生产线装修费作为非经营性负债考虑。非经营性资产（负债）均以资产基础法中各项资产（负债）的评估值确定。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。根据企业相关人员分析，健康科技基准日不存在溢余的货币资金。
5.付息债务价值
公司在评估基准日不存在的付息负债。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2022年10月20日开始，评估报告日为2022年12月26日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和
范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2.了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3.审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
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5.收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6.收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7.获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的经营能力
和发展规划；
8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1.根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2.收集市场信息；
3.对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4.在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四)结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3．编制初步资产评估报告；
4．对初步资产评估报告进行内部审核；
5．征求有关各方意见。
(五)出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位
的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而
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(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被
评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，当以上评估假设发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
1．资产基础法测算结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，健康科技的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的测算结果为：
资产账面价值190244658.68元，评估价值194451397.34元，评估增值
4206738.66元，增值率为2.21%；
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负债账面价值48749585.57元，评估价值48749585.57元；
股东全部权益账面价值141495073.11元，评估价值145701811.77元，评估增值4206738.66元，增值率为2.97%。
测算结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产114088242.30114119685.6831443.380.03
二、非流动资产76156416.3880331711.664175295.285.48
其中：长期股权投资64770512.8967746028.492975515.604.59
固定资产1134808.711800540.00665731.2958.66
使用权资产6610378.036610378.03
无形资产—其他无形资产440201.44654140.00213938.5648.60
长期待摊费用2835190.173155300.00320109.8311.29
递延所得税资产365325.14365325.14
资产总计190244658.68194451397.344206738.662.21
三、流动负债42854532.2142854532.21
四、非流动负债5895053.365895053.36
负债合计48749585.5748749585.57
股东权益合计141495073.11145701811.774206738.662.97
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法测算结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，健康科技股东全部权益价值采用收益法的测算结果为286000000元（大写为人民币贰亿捌仟陆佰万元整），与账面价值
141495073.11元相比，评估增值144504926.89元，增值率102.13%。
3．两种方法测算结果的比较分析和评估价值的确定
健康科技股东权益采用资产基础法评估的测算结果为145701811.77元，采用收益法的测算结果为286000000元，两者相差140298188.23元，差异率为
96.29%。
经综合分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、管理效率及领导者才能等不可辨认无形资产价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企
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业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应
有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、领导者才能、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股
东全部权益价值的影响，收益法评估价值能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值，故评估专业人员认为收益法的评估结果更适用于本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法测算结果286000000元（大写为人民币贰亿捌仟陆佰万元整）作为健康科技股东全部权益的评估价值。
十一、特别事项说明
1.在对健康科技股东全部权益价值评估中，评估专业人员对健康科技提供的评
估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验。从健康科技提供的资料及其他有关资料看，未发现评估对象及所涉资产的法律权属资料存在明显的瑕疵事项。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是健康科技的责任，评估专业人员的责任是对健康科技提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和健康科技股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2.本次评估利用了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中汇会审[2022]8045号”审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法按财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
3.截至评估基准日，健康科技及下属子公司存在以下主要租赁事项：
序号承租方出租方租赁事项面积(平方米）年租金（元/年）期限备注杭州市滨康路568杭州康恩贝制药号康恩贝中心第
1健康科技2143.261447192.072022.1-2022.12有限公司12+11不含税层层（二分之一面积）浙江康恩贝集团兰溪市江南高新工
2健康科技医疗保健品有限业园区康恩贝大道3750165137.612022.1-2022.12不含税
公司3号仓库厂房杭州市滨康路568
杭州康恩贝制药1.7089
3健康科技号康恩贝老楼第三56.82022.1-2022.12无约定
有限公司元/每平米/天层直播间
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浙江康恩贝制药总部、沈村店、线
4大药房2728450495.422022.1.1-2024.12.31不含税
股份有限公司上药店
5大药房童其芳上尚城店136.28450002020.11.1-2025.10.31不含税
6大药房徐小红锦绣店168.66750002022.6.15-2027.6.14不含税
7大药房赵建华丹华路店238.461200002020.6.6-2022.6.5不含税
本次评估中，已考虑上述租赁事项对评估结论的影响。
4.健康科技及下属公司承诺，截至评估基准日，除下述事项外，不存在资产抵
押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
序号案件案件进展情况涉及金额（元）健康科技诉苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购
2022年5月27日受理。目前案
1中心、苏宁易购集团股份有限公司一直拖延退回/95586.59件已受理。
支付保证金与货款的合同纠纷案件
2022年6月16日受理，2022年
7月13日开庭，2022年8月9
健康科技诉江苏苏宁易购电子商务有限公司一直日判决，2022年8月11日生效，
250000.00
拖延退回/支付保证金的合同纠纷案件2022年9月申请执行中。目前一审判决已生效，已申请强制执行，等法院审核后立案。
浙江宝芝林诉宝芝林（厦门）生物科技有限公司、
2022年1月19日一审判决；2022
深圳市科纳电子商务有限公司、深圳市本草说科
年5月浙江宝芝林收到上诉状，
3技有限公司及亳州市恋悦草本科技有限公司均有100019.19
2022年6月24日开庭；目前正
在电商平台销售带有【宝芝林】商标的大麦茶，在二审审理中。
侵害宝芝林的商标权案件
浙江宝芝林诉宝芝林（厦门）生物科技有限公司、
2021年12月21日一审浙江宝芝
东川峰（厦门）生物科技有限公司、北京京东叁
林胜诉；浙江宝芝林申请上诉，
4佰陆拾度电子商务有限公司共同生产、销售带有50000.00
对方亦上诉，等二审法院的受理【宝芝林】商标的花胶产品（十三姨花胶），侵通知害宝芝林的商标权案件
2022年5月9日一审判决胜诉；
浙江宝芝林诉宝芝林（厦门）生物科技有限公司
2022年6月7日浙江宝芝林收到
在公司名称中使用【宝芝林】，并与河南拾正医上诉状；2022年7月收到传票，
5药科技有限公司共同生产、在电商平台销售带有50000.00
于2022年8月11日应到。目前【宝芝林】商标的产品（鸡眼贴），侵害宝芝林已申请强制执行，等法院执行立的商标权案件案。
浙江宝芝林诉宝芝林（厦门）生物科技有限公司2022年5月9日一审判决胜诉；
在公司名称中使用【宝芝林】，并与湖南银华生2022年6月7日宝芝林收到上诉
6物科技有限公司共同生产、在电商平台销售带有状；2022年7月收到传票，于202250000.00
【宝芝林】商标的产品（灰指甲套盒），侵害宝年8月11日应到。目前已申请强芝林的商标权案件制执行，等法院执行立案。
37坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
浙江宝芝林诉宝芝林（厦门）生物科技有限公司
2022年4月22日一审裁定浙江
在公司名称中使用【宝芝林】，并与常州见笑医宝芝林败诉，遂上诉，于2022
7疗科技有限公司共同生产、在电商平台销售带有暂未裁定
年7月收到受理通知书，暂无开【宝芝林】商标的产品（抑菌液），侵害宝芝林庭通知。目前二审审理中。
的商标权案件
2022年5月18日一审判决浙江
浙江宝芝林诉杭州三蕉科技有限公司、尤晓鑫、宝芝林胜诉。目前一审判决已经
8313614.60
徐新梅、吴尚美的服务合同纠纷案件生效，已申请执行，等法院审核后立案执行。
浙江宝芝林诉宝芝林（厦门）生物科技有限公司
在公司名称中使用【宝芝林】，并与深圳市科纳电子商务有限公司、南阳承善堂生物科技有限公2022年5月12日开庭，待判决。
9300000.00
司共同生产、在电商平台销售带有【宝芝林】商目前一审审理中。
标的产品（艾草颈椎贴），侵害宝芝林的商标权案件
浙江宝芝林诉宝芝林（厦门）生物科技有限公司2022年5月11日判决宝芝林部
在公司名称中使用【宝芝林】，并与深圳市本草分胜诉10万元；一审判决后，对
10说科技有限公司、南阳市汉宛艾业有限公司共同方深圳市本草说科技有限公司、100000.00
生产、在电商平台销售带有【宝芝林】商标的产宝芝林（厦门）生物科技有限公品（艾草肚脐贴），侵害宝芝林的商标权案件司上诉，目前二审审理中。
浙江宝芝林诉宝芝林（厦门）生物科技有限公司
在公司名称中使用【宝芝林】，并与广州正广生
2022年7月6日受理，2022年
物科技有限公司、福建省仲益堂生物科技有限公
1110月18日开庭。目前等一审法暂未裁定
司共同生产、在电商平台销售带有【宝芝林】商院判决。
标的产品（杜仲雄花含片），侵害宝芝林的商标权案件
浙江宝芝林诉宝芝林（厦门）生物科技有限公司
在公司名称中使用【宝芝林】，并与深圳市科纳电子商务有限公司、深圳市本草说科技有限公司、2022年9月2日正式立案。目前
12暂未裁定
亳州市恋悦草本科技有限公司共同生产、在电商一审审理中。
平台销售带有【宝芝林】商标的产品（雄参九宝茶），侵害宝芝林的商标权案件浙江宝芝林诉深圳市诚致生物开发有限公司、深
圳市诚丽生物技术有限公司、深圳市宝芝林亚麻
有限公司、宝芝林企业管理有限公司未经合法授权，大量生产侵犯浙江宝芝林“宝芝林”商标权的侵权产品并在电商平台销售，并且在淘宝、爱2022年10月24日正式立案。目
13暂未裁定
采购等平台大量展示与销售侵害原告商标权的前一审审理中。
“宝芝林”品牌系列产品，利用“宝芝林”品牌进行宣传，造成相关消费者的混淆和误认，利用“宝芝林”品牌进行不正当竞争的推广，对浙江宝芝林的“宝芝林”品牌造成巨大冲击
本次评估中，未考虑上述诉讼事项对评估结论的影响。
38坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
5.根据浙江宝芝林与浙江至心医药投资管理有限公司、郑利东、潘志灿于2017年10月签订的《“宝芝林”商标转让补充协议》，郑利东、潘志灿以其持有的“宝芝林”第29类、第30类、第32类商标作价1000万元增资浙江宝芝林，各方共同约定，如浙江宝芝林在协议生效后五年内未能实现上市（上市指上海证券交易所或深圳证券交易所上市），郑利东、潘志灿有权用其持有的浙江宝芝林的股份置换其所用于出资的商标以退出浙江宝芝林。如浙江宝芝林有意，经郑利东、潘志灿同意，浙江宝芝林指定第三人可以按1：6的价格受让郑利东、潘志灿持有的浙江宝芝林股权。
截至目前上述补充协议已生效满五年，各方对于上述商标权的具体处置方式尚未达成一致意见，正处于沟通商榷中。
本次资产基础法评估中对于上述商标权按照账面价值予以保留，收益法评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
6.根据健康科技提供的最新公司章程，截至评估基准日，公司股权结构情况如
下：
序号股东名称出资额（万元）占总股本的比例
1浙江康恩贝制药股份有限公司4400.0080.00%
2胡北678.3412.3335%
3高晶238.344.3335%
4胡晓丹183.323.3331%
合计5500.00100.0001%
本次评估，未考虑上述股权比例合计非100%事项对评估结论的影响。
7.新型冠状病毒肺炎疫情在全球爆发，对宏观经济以及市场信息产生重大影响。
本次在评估过程中，对于评估报告日市场状况相关影响已经进行了考量，但是由于目前该疫情对全球及国内经济形势的后续影响仍难以准确预估，若因疫情后续发展导致实际情况与本次预测存在较大差异将影响评估结论。
8.在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
9.本次评估中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能
做技术检测，评估专业人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
10.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东
全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等
39坤元资产评估有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的
浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
11.本次股东全部权益价值评估时，评估专业人员依据现时的实际情况作了评
估专业人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估专业人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
12.本评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业
执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
13.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资
产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可
实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2022年8月31日起至
2023年8月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结
论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
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