兴发集团:华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司2022年定期现场检查报告

华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
2022年持续督导工作定期现场检查报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”“上市公司”“公司”）持续督导
工作的保荐机构，于2023年2月对兴发集团2022年公开发行可转换公司债券上市以来（2022年10月31日至2022年12月31日，以下称“检查期间”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况华英证券于2023年2月7日至2023年2月10日对兴发集团进行了现场检查。参加人员为保荐代表人金城及项目组成员洪逸。
本次现场检查主要关注如下事项：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；
公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金的使用情况；关联交易情况；对外担保情况和重大对外投资情况；公司经营状况等相关事项。
在现场检查过程中，检查人员采取了访谈相关人员、实地察看上市公司主要生产经营场所、查看公司检查期间召开的历次三会文件、定期报告、临时报告等
信息披露文件、查阅公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证以
及有关内控制度文件、现场查看募投项目实施进展情况、核查公司检查期间发生
的关联交易、对外担保、重大对外投资相关文件等方式，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
1/6保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及
其他内部控制制度，检查期间股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料。
经核查，保荐机构认为：检查期间内，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能够
被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司信息披露制度，检查期间已披露的公告以及相关资料，并向公司董事会秘书了解信息披露情况。
经核查，保荐机构认为：公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，检查期间的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与相关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
2/6（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件，检查期间募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并现场查看募投项目实施进展情况。
经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
另外，检查人员关注到：公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金部分投资项目实施主体和实施地点在2022年发生了变更。经公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议分别审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意公司变更本次部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点。公司全体独立董事对上述事项发表了明确同意意见。同意对将本次募投项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”
中的光伏胶装置部分进行实施主体和实施地点的变更，实施主体由湖北兴瑞硅材料有限公司变更为其全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司，实施地点由宜昌市猇亭区化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。公司于2022年10月29日在上海证券交易所网址披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2022-111）对变更部分募投项目实施主体和实施地点进行了详细披露。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，检查期间关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、
公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为：检查期间内公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财
3/6务报告等资料，并向高级管理人员访谈了解了公司2022年度的经营情况。
经核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司分别于2022年11月21日、2023年2月3日收到了公司副总经理赵勇先生关于违规减持公司股份及买卖公司可转债构成短线交易的情况说明及致歉函，并分别于2022年11月22日、2023年2月4日进行了公告（公告编号：临2022-119、临2023-004）。上述公告显示，赵勇先生存在如下违规事项：（1）由于
其家属误操作，于2022年11月18日通过证券账户以集中竞价交易方式减持公司股份22500股，占公司总股本的0.0020%，但未在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；（2）赵勇先生于2022年10月31日卖出公
司可转债2270张，上述交易行为构成短线交易，公司已收到其上交的该次交易全部收益共计25258.29元。
华英证券现场检查人员建议公司督促相关责任人进一步加强对证券法律和
法规的学习，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和上海证券交易所业务规则，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项不存在。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提
4/6供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对兴发集团认真履行了持续督导职责。通过现场检查，保荐机构认为：兴发集团在本次持续督导期间，公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。截至本次现场检查之日，兴发集团经营情况正常，未发生重大不利变化。
（以下无正文）
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