三超新材:平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书（注册稿）

平安证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书（注册稿）
保荐机构（主承销商）（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二三年二月
3-3-1声明平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-3-2目录
声明....................................................2
第一节发行人基本情况............................................4
一、发行人概况...............................................4
二、主营业务介绍..............................................4
三、核心技术和研发水平...........................................4
四、主要经营和财务数据及指标........................................6
五、发行人主要风险.............................................7
第二节本次发行情况............................................16
一、发行股票的种类和面值.........................................16
二、发行方式与发行时间..........................................16
三、发行对象及认购方式..........................................16
四、定价基准日、定价原则及发行价格....................................16
五、发行数量...............................................17
六、限售期安排..............................................17
七、上市地点...............................................17
八、募集资金数量及投向..........................................17
九、滚存未分配利润安排..........................................18
十、本次发行方案的有效期.........................................18
十一、本次发行的决策程序合法.......................................18
十二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况......................18
第三节保荐机构与发行人存在的关联关系...................................20
第四节保荐机构的承诺事项.........................................21
第五节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................22
第六节保荐机构对本次上市的推荐结论....................................23
3-3-3第一节发行人基本情况
一、发行人概况公司名称南京三超新材料股份有限公司
英文名称 NanJing Sanchao Advanced Materials Co. Ltd.注册资本10482.9248万元法定代表人邹余耀成立日期1999年1月29日注册地址南京市江宁区淳化街道泽诚路77号股票上市地深交所创业板股票代码300554邮政编码211124
联系电话0511-87357880
传真号码0511-87287139
公司网站 www.diasc.com.cn
超硬材料工具、光学辅料的设计与开发、生产、销售;光学材料加工;经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原经营范围辅材料及技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外;道路货物运输。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、主营业务介绍
公司是专业从事金刚石工具的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。
公司主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮两大类，主要用于光伏、蓝宝石、磁性材料等行业的各类硬脆材料切割、磨削、抛光等精密加工工序。
三、核心技术和研发水平
（一）发行人核心技术
公司所取得的核心技术主要包括：
代表技术序号名称简要说明产品来源
包括特殊的电镀液配方、上砂塔的设金刚原始
1一种金刚石丝锯的上砂方法计，以及母线的穿线方法、电镀正负
线创新极的设计。
3-3-4金刚石线锯均匀性上砂装置金刚线的上砂关键设备方案及上砂原始
2
及上砂方法方法创新
处理废酸液、废碱液及含镍原始
3废水处理关键设备方案
废液的废水处理系统创新原始
4环保型复合电镀液金刚线关键配方
创新可用于连续生产超长金刚石线的生一种金刚线制备方法及其设原始
5产设备，自动化程度很大，适用于大
备创新规模金刚线生产。
一种环形金刚石线锯的电镀生产环形金刚线的电镀槽装置的设原始
6
处理槽装置计方案，可有效提高上砂效率。创新原始
7金刚石砂轮配方生产金刚石砂轮的关键配方
创新原始
8磨具用金刚石的处理方法金刚石砂轮用金刚石表面处理方法
创新
用于生产玻璃、蓝宝石等边缘的倒角原始
9一种倒角砂轮
砂轮创新原始
10缓进给杯形砂轮用于生产背面减薄砂轮的方法金刚
创新石砂金刚石砂轮及其刀头制造方用于生产硅材料表面的精密抛光的原始
11轮
法金刚石砂轮的方法创新
一种 CMP 片状研磨修整器 原始
12 片状 CMP 修整器的生产方法
及其生产方法创新
一种改进的 CMP 加厚处理 可提高CMP-Disk表面金刚石的固结 原始
13
槽及其控制系统强度，有效减少掉砂问题。创新用于生产半导体划片刀的关键工装原始
14一种用于划片刀的电镀夹具
设计方案创新
（二）发行人研发水平
公司是国内较早掌握金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，并参与起草我国首个电镀金刚石线锯的行业标准《超硬磨料制品-电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）。公司先后获得“金刚石丝锯及其制造方法”“金刚石丝锯及其制造方法和专用设备”“一种金刚石丝锯的上砂方法”“金刚石线锯均匀性上砂装置及上砂方法”“镀镍金刚石表面耐电腐蚀的处理方法”“金刚石表面磁性镀层及其镀覆方法”等多项发明专利，以及其他与金刚线相关的实用新型专利。截至
2022年9月末，公司持有83项专利。
公司自设立以来始终专注金刚石砂轮产品，积累了数十种金刚石砂轮的关键配方。公司在日本设立了研发中心，并引进经验丰富的日本专家进一步加强公司金刚石砂轮的产品的研发能力。
3-3-5四、主要经营和财务数据及指标发行人2019年度至2021年度财务报告业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。发行人最近三年及一期的主要合并财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
资产总计90030.1576583.9692650.6392241.72
负债合计24522.5427067.7435165.0442204.96
所有者权益合计65507.6149516.2257485.5950036.76
归属于母公司所有者权益合计65361.8749516.2257485.5950036.76
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入28682.5624845.2425837.9522463.45
营业利润78.23-8962.682166.011049.81
利润总额87.53-9044.982181.61961.24
净利润348.30-7501.102003.07985.46
归属于母公司所有者的净利润382.57-7501.102003.07985.46
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-7822.7310326.31-1180.096581.46
投资活动产生的现金流量净额9988.23-6563.70-10763.37-15703.81
筹资活动产生的现金流量净额4795.39-8652.166323.9717060.84
现金及现金等价物净增加额6960.89-4891.42-5619.507938.50
（四）主要财务指标
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022年9月末/2021年末/2020年末/2019年末
流动比率（倍）2.234.032.541.21
3-3-6速动比率（倍）1.463.042.110.95
资产负债率（母公司）3.10%24.26%24.03%32.43%
资产负债率（合并）27.24%35.34%37.95%45.75%归属于母公司所有者的每股净
6.245.296.145.35资产（元）
应收账款周转率（次）3.192.332.522.23
存货周转率（次）1.901.491.521.41
息税折旧摊销前利润（万元）3438.75-4932.575825.233892.97
研发费用占营业收入的比例7.20%9.75%6.70%8.29%
利息保障倍数（倍）1.08-8.675.664.60每股经营活动产生的现金流量
-0.751.10-0.130.70净额（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.66-0.52-0.600.85归属于母公司的加权平均净资
0.76%-14.03%3.76%1.97%
产收益率扣除非经常性损益后加权平均
-0.03%-15.14%3.11%1.25%净资产收益率
基本每股收益（扣非前，元/股）0.04-0.800.210.11基本每股收益（扣非后，元/股）-0.00-0.860.180.07稀释每股收益（扣非前，元/股）0.04-0.800.210.11稀释每股收益（扣非后，元/股）-0.00-0.860.170.07计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-9月为年化数据存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年1-9月为年化数据息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销，折旧包括固定资产折旧与使用权资产折旧，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
五、发行人主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、产能过剩、市场竞争加剧的风险
报告期内，金刚线行业内主要企业产能扩张较快，且未来几年仍存在大规模
3-3-7产能扩张计划，预计届时金刚线产能将大幅增加，不排除出现产能过剩风险。行
业的整体供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率有所下降。截至2022年12月，公司硅切片线产能为79.29万公里/月，拟新增硅切片线产能为187.22万公里/月。如果未来出现产能过剩，或市场竞争加剧，将对公司产品的市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑甚至亏损的风险。
2、市场需求下滑的风险
公司的产品主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割、磨
削、抛光等加工，因此，光伏、蓝宝石、磁性材料等行业的竞争状况、国家扶持政策、主要技术路线变化等因素都可能通过产业链传导，影响公司的产品需求和经营业绩。
*下游行业发生不利变动的风险
报告期内，公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占主营业务收入的比例较高。该等行业受宏观经济、技术发展、产业政策变化等因素影响波动较大。下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影响：一是下游需求增速下降甚至需求量下降可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客户的不利变化可能影响公司应收账款的回收，从而导致公司出现营业利润下滑的风险。
*光伏行业扶持政策变化风险
光伏行业属于战略新兴产业中的新能源、节能环保产业，其发展过程中受到了国家政策的大力支持，相关政策对于激发下游需求发挥了重大作用。未来，如我国或其他主要国家进一步减少对光伏行业的扶持，或产业政策有重大不利变化，可能对公司的生产经营产生不利影响。
*重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当期我国光伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能电池技术等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位，则可能使公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料等其他行业也不排除出现新型切割技术的可能性。因此，随着技术进步，下游行业有可能发生
3-3-8技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公
司的生产经营状况。
*下游行业国际贸易摩擦风险
我国是光伏制造大国，2020年我国硅片、电池片和组件等产业链主要环节产量占全球市场的比重已分别达到96.2%、82.5%和76.1%。美国、印度等主要光伏产品进口国出于本国自身利益的考虑，陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，计划或执行征收高额的反倾销、反补贴税。尽管我国光伏产品出口呈多元化发展，对单一海外市场的依赖大幅下降，且部分贸易壁垒有逐渐递减效应，但若未来我国与主要光伏产品进口国发生贸易摩擦，将会影响到我国光伏产品的境外销售，进而影响硅片及金刚线的需求，对公司的业务发展产生不利影响。
3、技术进步引致的风险
随着光伏行业平价上网、硅料价格上涨，下游客户对持续降低硅片生产成本的要求更加迫切，硅切片环节向着硅片更薄、出片率更高的方向发展。硅切片用金刚线的线径对于硅材料的损耗、出片率有直接影响。因此，硅切片线不断向细线径化发展，同时，客户对于金刚线产品的切割效率、稳定性等的要求也不断提高。因此，金刚线厂商需不断通过技术进步降低金刚线产品线径、提升金刚线产品切割性能和品质稳定性。如果公司的技术研发步伐跟不上客户需求，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。
4、核心人员流失以及技术失密的风险
公司于2013年开始被认定为国家级高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂轮领域形成较丰富的技术积累，截至2022年9月末拥有83项专利技术，该等专利技术系由公司研发团队自主研发形成。技术人才，以及经验丰富的管理人才、销售人才是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。尽管公司采取了申请专利保护、签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密，防止核心人员流失，但仍不排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出现核心人员流失或技术失密，可能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。
3-3-95、主要客户发生不利变动风险
公司的下游客户主要为硅片制造企业，受资金和规模经济的影响，下游市场集中度较高。报告期内，公司的销售收入相对集中，前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）销售收入占销售总收入的比例分别为63.56%、62.19%、
49.45%和51.63%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与
主要客户之间的合作关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。
6、产品质量风险
金刚线生产工艺复杂、制造过程控制严苛，且对批量化生产的稳定性要求较高。作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密度、均匀性和固结强度、金刚石切割能力、钢线抗疲劳性等直接决定了硬脆材料切片的质量和成本。随着金刚线切割技术不断进步，下游客户对切割速度、耗线量、切割良率、出片率等切割效果要求不断提高。
虽然公司建立了覆盖产品研发、原材料采购、生产制造、出厂检验、销售服
务等各个领域的质量管理体系，但如公司所生产的产品不能有效满足客户日益提高的质量要求，从而导致公司产生退货、换货甚至赔偿等额外成本，最终会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。
7、毛利率大幅波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.36%、34.95%、28.74%和22.87%。
其中，硅切片线毛利率分别为19.95%、31.20%、15.55%、36.51%，粗线毛利率分别为29.70%、32.16%、30.24%、8.10%，波动幅度较大。
公司毛利率水平受下游行业市场变化、市场竞争情况、客户结构与客户需求、
原材料价格、产能利用率、产品迭代、员工薪酬水平等多种因素影响，如果上述因素或新冠疫情等其他因素发生不利变化，可能导致公司毛利率大幅波动，继而对公司盈利状况造成重大不利影响。
8、应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，报告期各期末的应收账款账面价值分别为7861.12
3-3-10万元、10082.74万元、8933.17万元和13014.45万元，占资产总额的比例分别
为8.52%、10.88%、11.66%和14.46%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。如果公司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
9、存货跌价风险及机器设备减值风险
报告期各期末存货的账面价值分别为7811.44万元、6893.54万元、9191.58
万元和16610.53万元，占资产总额的比例分别为8.47%、7.44%、12.00%和18.45%。
报告期末的机器设备账面价值16889.90万元，占资产总额的比例为18.76%。报告期内，公司存货、机器设备等相关资产出现了较大金额的减值。
公司主要下游行业光伏行业技术进步较快，主要客户对金刚线的质量、稳定性、一致性要求较高。如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司将面临存货进一步跌价的风险。如因技术进步等因素导致机器设备生产的产品不能有效满足下游客户的需求，还可能引致固定资产减值，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
10、公司经营业绩下滑风险
报告期内，公司的营业收入分别为22463.45万元、25837.95万元、24845.24万元和28682.56万元，净利润分别为985.46万元、2003.07万元、-7501.10万元和348.30万元。2021年度受中村超硬设备未能投入生产等多重因素影响，计提资产减值损失9204.44万元。未来，公司仍将存在外部经营环境变化、行业竞争、下游技术迭代等因素导致公司未来经营业绩（营业利润、净利润等）出现下滑甚至亏损的风险。
11、原材料及电力成本上升带来的风险
公司生产经营使用金刚石微粉、母线、镍材、砂轮基体（铝基）等直接材料
占公司生产成本的比例较高。若该等原材料价格上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
公司报告期内电力消耗较高。若未来电力价格上升，将对公司经营业绩造成
3-3-11不利影响。
12、环境保护风险
公司金刚线、金刚石砂轮等产品生产过程中会产生一定的污染物，并对自然环境产生不同程度的影响。公司目前已经建立了雨污分流、污水在线监控、电镀液循环利用、废水废气收集处理后排放、危险废物委外处置等环保体系。但随着国家加强环保力度，若未来提高环保治理标准或出台更严厉的环保政策，会增加公司的环保支出，提高公司的经营成本；若公司的环保制度和措施未能有效实施，或环保设备出现故障、人为操作不当等情形引发环保事故，会对公司的生产经营和声誉造成不利影响。
13、税收优惠政策变化风险
公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关税收优惠政策，公司与子公司江苏三超报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新技术企业资格证书到期后未能再次通过认定，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险，从而对公司的净利润产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
2、发行风险
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀。尽管邹余耀已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除外部经济环境变化、邹余耀无法筹措足够资金等多种因素影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3-3-12（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险
公司本次募投项目实施过程中或实施完成后不排除因经济环境发生重大变
化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，导致新增产能利用率和产销率低、产品价格大幅下跌、成本显著上升、毛利率下降等不利情形，继而导致募投项目实际收益低于预期。
2、募投项目毛利率不达预期的风险
报告期内，公司硅切片线产品的毛利率低于同行业可比公司的平均水平，分别为19.95%、31.20%、15.55%和36.51%。公司对本次募投项目效益进行测算时，测算期平均毛利率29.32%，高于报告期内算术平均的毛利率。若本次募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率不达预期的风险。
3、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度增加，相应地，年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。根据测算，本次募投项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润比重为2.76%、
49.35%。募投项目达产后首年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入及预计净利
润的比重为2.01%、22.91%。若市场环境发生重大不利变化或发生其他重大不利变动，导致本次募投项目实际收益不及预期，则本次募投项目新增的折旧、摊销及相关费用可能导致公司盈利能力出现下滑。
4、本次募投项目盈利前景及公司未来持续盈利能力变动风险
报告期内，公司的营业收入分别为22463.45万元、25837.95万元、24845.24万元和28682.56万元；扣非后归母净利润分别为624.15万元、1657.53万元、
-8095.67万元和-13.42万元；公司主要产品硅切片线的毛利率为19.95%、31.20%、
15.55%、36.51%。而且，最近一年一期，公司扣非后归母净利润为负，存在业绩下滑的情形。导致上述情形的主要因素包括产品销量不及预期、产品价格下跌、主要原材料价格上涨、大额资产减值等，不排除未来继续存在并对本次募投项目
3-3-13盈利前景及公司未来持续盈利能力造成不利影响。
5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金的投入及效益显现需要经历一定周期。本次发行后，公司股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率在一定期间内被摊薄。
6、募投项目产能消化风险
截至2022年末，发行人现有硅切片线产能约79.29万公里/月，正在建设和拟建产能分别为36.88万公里/月、150.34万公里/月。公司本次募投项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公司的金刚线产能与现有产能相比将大幅增长。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本次募集资金投资项目的新增产能面临无法充分利用的风险。
（四）其他风险
1、实际控制人股票质押风险
截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人邹余耀先生直接持有公司股票37206385股，占公司总股本的35.49%，上述股票均未质押。邹余耀先生本次认购资金拟主要通过股票质押等方式合法筹集。若公司股价出现大幅下跌的极端情形，而邹余耀先生无法通过追加质押股票或保证金等方式增加保障措施，则邹余耀先生所质押上市公司股份存在被强制平仓，乃至影响实际控制权稳定的风险。
2、仲裁案件风险
江苏三超于2021年11月17日向新加坡国际仲裁中心申请仲裁，申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议，申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用。截至报告期末，该案件涉及的其他非流动资产账面价值3839.63万元（账面余额9104.56万元，已计提减值准备5264.93万元），且中村超硬已向新加坡国际仲裁中心提
3-3-14出仲裁反请求，要求江苏三超支付款项7.20亿日元及利息、协助其履行合同以
获得约定的对价并承担仲裁案费用支出。如果最终裁定结果对公司不利，则可能对当期业绩造成重大影响。
3、新型冠状病毒疫情引致的经营风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，国内多个省市曾针对公共卫生事件采取管控措施，对公司市场开拓、产品销售及运输、款项回收等产生一定影响。若后续疫情特别是国内防疫情况发生重大不利变化，有可能会对经济增长、下游用户需求等产生重大不利影响，并可能引发经营业绩下滑的情形。
4、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
3-3-15第二节本次发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式与发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
三、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀。邹余耀将以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股票的价格为12.79元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
3-3-16次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
五、发行数量本次向特定对象发行股票数量不超过9382329股。定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
六、限售期安排本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
八、募集资金数量及投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币12000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额年产4100万公里超细金刚石线锯
127532.1412000.00
生产项目（一期）
合计27532.1412000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
3-3-17筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
九、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、本次发行方案的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
十一、本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行 A 股股票经三超新材 2022 年 7 月 15 日召开的第三届
董事会第六次会议、2022年9月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
十二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
傅鹏翔先生，工商管理硕士，保荐代表人，平安证券投资银行事业部资深产品经理，曾参与奥特维（688516）IPO、奥特维（688516）向特定对象发行股票等项目。傅鹏翔先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
毕宗奎先生，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，现任平安证券投资银行事业部董事总经理，2008年开始从事投资银行工作。曾先后
3-3-18参与或主持了金龙机电（300032）IPO、锡业股份（000960）配股、岳阳纸业（600963）
配股、星星科技（300256）IPO、锡业股份（000960）公司债券、锡业股份（000960）
非公开发行股票、新华都（002264）发行股份及支付现金认购资产并募集配套资
金、三一重工（600031）可转债、三超新材（300554）IPO、奥特维（688516）
IPO、三超新材（300554）可转债、塞力医疗（603716）可转债、奥特维（688516）向特定对象发行股票等项目。毕宗奎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）本次发行项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
胡钊先生，经济学硕士，就职于平安证券投资银行事业部，2013年开始从事投资银行业务工作，负责或参与了韦尔股份 IPO、唐山港发行股份购买资产并募集配套资金、韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金、韦尔股份重大资产
购买、韦尔股份公开发行可转换公司债券等项目。
2、项目组其他成员
卢嘉宁、王艺洁、赵苡彤、王永壮。
3-3-19第三节保荐机构与发行人存在的关联关系
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
综上所述，本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
3-3-20第四节保荐机构的承诺事项
本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本上市保荐书。
本保荐人就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-3-21第五节对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项安排自本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后
（一）持续督导事项两个完整会计年度对发行人履行持续督导义务1、督导发行人有效执行并完善防止根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公大股东、其他关联方违规占用发行司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、人资源的制度执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止
其董事、监事、高级管理人员利用根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章职务之便损害发行人利益的内控制程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施度
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》、发行关联
关联交易公允性和合规性的制度，交易相关制度等规定执行，对重大的关联交易本机构并对关联交易发表意见将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒务，审阅信息披露文件及向中国证体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的专户
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表存储、投资项目的实施等承诺事项意见
6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他等事项，并发表意见人提供担保有关问题的通知》的规定保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、
实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
（二）保荐协议对保荐人的权利、规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履
履行持续督导职责的其他主要约定行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查等
对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其
（三）发行人和其他中介机构配合他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在
保荐人履行保荐职责的相关约定虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其
他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排无
3-3-22第六节保荐机构对本次上市的推荐结论本保荐机构认为：三超新材 2022 年度向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，三超新材本次向特定对象发行 A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐三超新材本次向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）3-3-23（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签字：
胡钊
保荐代表人签字：
傅鹏翔毕宗奎
内核负责人签字：
胡益民
保荐业务负责人签字：
杨敬东
董事长、总经理、法定代表人签字：
何之江平安证券股份有限公司年月日
3-3-24