中国软件:中国软件与关联人共同投资公告

证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-015
中国软件与技术服务股份有限公司
与关联人共同投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：公司拟与中国电子、中国物流集团共同出资设立物流科技公司。物流科技公司注册资本5亿元，其中公司出资1.8亿元，持股
36%，参股该公司。中国物流集团有限公司为其实际控制人。
*简述交易风险：投资标的为新设公司，存在可能因各项因素无法正常设立、运营成果无法达到预期的风险。
*过去12个月与同一关联人进行的交易2次，金额合计为8.04亿元。不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
*本次交易构成关联交易
*本次交易未构成重大资产重组
*交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
1、协议签署时间：2023年2月15日
2、协议签署地点：北京市
3、交易各方：
（1）中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）
（2）中国物流集团有限公司（简称中国物流集团）
（3）中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）
14、投资标的涉及金额：公司与实际控制人中国电子、中国物流集团拟共同出资5亿元，投资新设中国物流集团数字科技有限公司（暂定名，以下简称物流科技公司或标的公司，以市场监督管理部门核定为准），其中公司出资1.8亿元，持有其36%股权，物流科技公司为公司的参股公司。中国物流集团为物流科技公司的实际控制人。
5、本次交易的目的及原因
本次投资将聚合各方股东优势，共同打造物流大数据平台，促进物流行业的数字化发展；同时有利于公司行业网信业务的深度拓展，进一步完善和优化公司在物流行业的网信生态，提升公司的行业位势和竞争能力，符合公司和股东的长远利益。
6、中国电子为公司关联法人，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易。
7、至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7条履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在
交易类别相关达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
8、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系介绍中国电子为公司实际控制人，属本公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第一款的规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：
2（二）关联人基本情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
成立时间：1989年5月26日
企业性质：国有全资
法定代表人：曾毅
注册资本：1848225.199664万元
注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1号楼 19层 A座
主要办公地点：广东省深圳市南山区科发路 3号中电长城大厦 A座
主营业务：中国电子着力发展计算产业、集成电路、网络安全、数据治理、高新电子等重点业务。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会中国电子最近三年发展状况良好。
关联人中国电子是公司实际控制人，直接持有公司6.37%的股权，通过其控股子公司中国电子有限公司持有公司29.47%的股权，合计持有公司35.84%的股权。公司董事谌志华、赵贵武、孙迎新在中国电子任职，中国电子控股子公司与公司存在业务合作关系，除此以外，公司与中国电子不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他重要关系或协议安排。
中国电子最近一年主要财务指标：
单位：元
3项目2021年12月31日
资产总额394429293470.09
负债总额275360928017.32
净资产119068.365461.77
项目2021年1-12月营业收入278128047243.96
净利润1909012116.51
（二）其他交易方介绍
企业名称：中国物流集团有限公司
企业性质：国有企业
注册地：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼
主要办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼
法定代表人：李洪凤
注册资本：3000000.00万元
主营业务：中国物流集团主要业务包括铁路物资综合服务、制造业物流、工
程物流、逆向物流、快消品物流、国际物流、冷链物流、期现货交割物流、危险
品物流和战略物资储备等业务。具有涵盖仓储、运输、配送、包装、多式联运、国际货代、物流设计、供应链金融、加工制造、科技研发、电子商务等综合物流
服务能力和与之相关的质量监造、研发制造、运营维护、招标代理、国际贸易、
信息咨询、融资租赁等业务形态。
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股38.9%，中国诚通控股集团有限公司持股38.9%
中国物流集团与公司有业务合作关系，除此以外与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
最近一年主要财务指标：
单位：元项目2021年12月31日
资产总额115110616881.23
负债总额74787601040.14
净资产40323015841.09
项目2021年1-12月
4营业收入194357173341.04
净利润3333420299.76
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：与关联人共同投资；
2、权属状况说明
本次标的为新设企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.标的名称：中国物流集团数字科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核定为准）。
4.主营业务：面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统
建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。
5.注册资本：5亿元人民币
6.各方出资比例及出资方式：
股东名称出资方式出资额（万元）股权比例
中国物流集团有限公司货币30000.0060%
中国电子信息产业集团有限公司货币2000．004%
中国软件与技术服务股份有限公司货币18000.0036%
合计50000.00100%
7.董事会及经营层的人员安排
物流科技公司董事会由5名董事组成，中国物流集团推荐3名董事，中国软件推荐2名董事，董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由中国物流集团推荐，经董事会选举产生。标的公司法定代表人由董事长担任。
标的公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，其中总经理由中国软件推荐，财务总监由中国物流集团推荐，其他高级管理人员由股东推荐或市场化选聘。高级管理人员由董事会聘任或解聘。
标的公司不设监事会，设1名监事，由中国软件推荐。
（二）关联交易定价情况及公平合理性分析
5本次交易标的为新设企业，经交易各方协商，确定各方均以现金出资，以价
格为1元/1元注册资本，共同设立物流科技公司，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持有股份比例，遵循公平合理的定价原则，定价公允。
四、关联交易投资合同的主要内容及履约安排
1、合同主体
甲方：中国物流集团
乙方：中国电子
丙方：中国软件
2、主体内容
（1）中国物流集团、中国电子、中国软件，以现金出资组建成立“中国物流集团数字科技有限公司”，注册地北京市，标的公司注册资本5亿元人民币。
中国物流集团出资3亿元，持股60%；中国电子出资2000万元，持股4%；中国软件出资1.8亿元，持股36%。
关于注册资本实缴安排主要为各出资方于标的公司取得营业执照后30日内按拟定股权比例合计缴纳出资额25000万元（即中国物流集团缴纳15000万元，中国电子缴纳1000万元、中国软件缴纳9000万元）；2023年12月31日前，各出资方按拟定股权比例合计缴纳出资额25000万元（即中国物流集团缴纳
15000万元，中国电子缴纳1000万元、中国软件缴纳9000万元）。
标的公司为中国物流集团财务并表单位，是中国物流集团顶层数字化技术与服务公司，致力于成为世界一流的现代物流数字科技企业、国家物流行业信息平台。主营业务为面向物流行业的数字化规划咨询、产品研发、产品销售、系统建设和运维、数据增值与运营等服务以及基于自主计算体系的系统建设服务。
3、协议各方陈述及保证
（1）各方是均为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或股份
有限公司，对缴纳的出资拥有所有权或管理权，且不受制于任何第三方，具有签署及履行本协议的完全的民事权利能力；
（2）各方完全有资格、权利及被有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议于约定的生效条件均获满足之日起对各方构成有效和具有法律约束力的义务；
（3）各方签署、履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不
6违反任何行政命令以及其他对各方具有强制效力的法律文件；各方签署及履行本
协议不会导致其违反对其有约束力的任何协议或其他文件；
（4）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。
4、本协议的效力、补充和修改
本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署之日起成立，根据法律法规和各方公司章程规定，获得其董事会或股东（大）会审议批准后生效。
本协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需要变更本协议的，应当及时书面通知其他方，协商一致后，各方签订书面变更或者补充协议，该等协议将成为本协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议。
5、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，导致标的公司设立的目标不能实现的，守约方有权提出清算；违约方因其违约行为给其他方造成损失的，应当赔偿其他方因此而产生的全部损失。
6、适用法律及争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。因履行本协议发生争议，由争议各方协商解决，协商不成的，任何一方可依法将争议提交标的企业所在地有管辖权的人民法院裁决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性。
五、关联交易对上市公司的影响公司与关联方共同投资新设物流科技公司的目的是助力公司行业网信产业布局，围绕物流数字基础设施和核心业务不断打磨技术与产品，完善和优化公司在物流行业的网信生态。同时，本次投资可加快公司发展战略的实施，有利于公司在行业网信领域提升影响力，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有重要的积极意义。
公司本次与关联方共同投资新设标的公司，是基于公司长期发展战略和实际经营情况的需要，符合公司的长期利益。本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，标的公司会成为公司在物流行业的重要生态合作伙伴，预
7期会有紧密的业务联系，标的公司与公司不存在同业竞争，预计未来不会新增关联交易。
六、对外投资的风险分析
标的公司成功设立后可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
公司将密切关注标的公司的设立及后续运作情况，督促其关注市场需求的变化，及时调整市场策略，建立完善的市场化的体制机制，建立科学有效的管理体系，及时对相关的财务、市场、技术、项目管理等风险因素进行应对。
七、该关联交易应当履行的审议程序2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、符兴斌、孙迎新按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本次合资成立中国物流集团数字科技有限公司，是基于公司长期发展战略和实际经营情况的需要，公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定股权比例，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”公司审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，“本次关联交易符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”本关联交易无需经过有关部门批准。由于符合上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到规定的标准，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的情况，根据上市规则第6.3.7条，豁免提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
8本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
前12个月内公司与同一关联人发生2次关联交易事项，金额合计8.04亿元。
公司于2022年4月22日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与子公司麒麟软件共同参与设立中国电子信创产业有限合伙企业的议案》，详情详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及 2022年 4月 7日及 6月 2日的
《中国证券报》《上海证券报》，中国电子信创产业有限合伙企业于2022年5月30日注册完成，公司已按合同条款如约履行出资，即公司及麒麟软件已完成认缴出资额7亿的50%，即合计出资3.5亿元。
2022年5月12日公司2021年年度股东大会审议通过《关于对易鲸捷增资的议案》，公司拟采取直接投资+通过与关联方共同新设控股子企业中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）投资的方式，认购参股公司易鲸捷新增注册资本（详情见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2022年4月19日的《中国证券报》《上海证券报》）。目前，公司投资的全资孙子公司中软金诚（成都）企业管理有限责任公司和与关联人共同投资的子企业中软
金投均已完成工商注册，各有限合伙人完成了部分实缴出资，其中公司实缴出资
2395.3809万元。对易鲸捷增资事项，按照各方签署的协议约定，本次交易支付
的增资款采用分期付款并逐笔确认的方式进行，公司及中软金投按照截至最后交割日2022年11月10日已实缴出资额确认最终持有易鲸捷的注册资本及持股比例。截至2022年11月10日公司缴付增资款1791万元，中软金投缴付增资款
4724万元，合计持股比例增至11.09%股权。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的事前认可声明
（二）独立董事关于与关联方共同参股投资设立物流科技公司的独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年2月15日
9