大名城:监事会关于向特定对象发行A股股票的书面核查意见

上海大名城企业股份有限公司
监事会关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司本次向特定对象发行 A股股票相关事项发表书面审核意见如下：
1.根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，我们认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件和资格；
2. 公司对本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案的调整及调整后的方案
符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，发行方案切实可行，与公司发展战略具有协同性，有利于进一步加强公司的持续经营能力，保障公司的长久发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；
3. 公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的长远利益；
4.公司本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策和
相关法律法规以及未来公司的整体发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将增强公司控股权的稳定性，进一步提升公司资本实力，使得营运资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司业务的平稳发展，实现长期经营目标。本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司整体财务状况进一步优化，公司资本实力将得到进一步增强，符合公司全体股东利益；
5.公司本次发行的对象包括公司控股股东名城控股集团有限公司、实际控制
人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生，根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述各认购方同意对2022年12月签署的《上海大名城企业
1股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整并签署《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；
6.根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施（修订稿），相关主体均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
7. 公司就本次向特定对象发行 A股股票编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》，前述方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；
8.公司编制的《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益；
9. 本次向特定对象发行股票的发行方案、向特定对象发行 A股股票预案、募
集资金适用的可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10. 公司本次向特定对象发行 A股股票相关文件的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，本次向特定对象发行股票涉及关联交易，相关审议及表决程序合法合规，形成的决议合法、有效。
综上所述，本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次向特定对象发行 A股股票。
监事：董云雄、梁婧、江山
2023年2月19日
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