东方锆业:关于预计2023年度日常关联交易的公告

证券代码：002167证券简称：东方锆业公告编号：2023-013
广东东方锆业科技股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度与龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）、Image ResourcesNL（以下简称“Image”）之间进行日常性关联交易，预计总金额不超过112200万元。
2、本次关联交易事项已于2023年2月18日召开的第八届董事会第二
次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，关联董事李明山、关联监事赵拥军回避表决。全体独立董事就本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站上刊登的公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，此次预计日常关联交易额度的事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
1大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、2023年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联截至目前已上年发生关联交易交易2023年预发生金额关联人关联交易内容金额（未经类别定价计金额（未经审审计）原则计）
龙佰集水、电、蒸汽、
50008.413437.72
团天然气等
龙佰集盐酸、片碱、
向关联人市场550014.272547.52团烧碱等采购原材定价
Image料
Resourc 采购重矿砂 19000 0 15585.10
es NL
小计2950022.6821570.34龙佰集
氯氧化锆30000022044.33团龙佰集
钛精矿4200004542.04团向关联人市场龙佰集
销售产电熔锆定价600004508.32团
品、商品
硅酸锆球、除龙佰集
疤砂、陶瓷件250058.282369.90团等
小计8050058.2833464.59
2龙佰集
污水处理40025.88270.2团接受关联龙佰集市场
维修安装200018.87人提供的团定价
劳务龙佰集租赁厂房、设
16008.0897.02
备团
小计220033.96386.08
合计112200114.9255421.01
注：上表涉及的“截至目前已发生金额”为公司截至2023年1月31日的财务数据。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生关联2022年实2022年关联关联交易额占同类额与预计披露日期交易际发生金预计金人内容业务比例金额差异及索引类别额额
（%）（%）
水、电、蒸
汽、天然气3437.72400028.63-14.06详见公司于龙佰等2022年1月5向关集团盐酸323.22120017.07-73.07日、2022年6联方锆英砂060000-100.00月23日、
采购片碱、烧碱2022年9月
2224.301000016.5-77.76
原材水等28日发布于
料 Image 巨潮资讯网Resour 采购重矿 （http://ww
15585.1030000100-48.05
ces 砂 w.cninfo.co
NL m.cn/new/in向关 氯氧化锆 22044.33 30000 40.85 -26.52 dex）的相关联方钛精矿4542.041200064.19-62.15公告（公告销售龙佰电熔锆4508.32600021.73-24.86编号分别
产集团硅酸锆球、为：
品、除疤砂、陶2022-003、2369.90250026.91-5.20
商品瓷件等2022-063、
2022-083）
接受龙佰污水处理270.2800100-66.23
3关联集团维修安装18.87200100-90.57
方的
劳务租赁97.0235013.55-72.28
公司在对2022年度日常关联交易预计前，业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关
联交易进行了充分的评估和测算，按照与关联方可能发公司董事会对日常关联交生业务的上限金额进行估算；2022年度日常关联交易实易实际发生情况与预计存际发生情况与预计金额存在差异的主要原因系在日常
在较大差异的说明经营中，受市场环境、客户需求情况进行适当调整所致。
上述日常关联交易的实际发生情况符合公司日常经营
和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
经查核，公司董事会对2022年1-12月日常关联交易实际发生金额与2022年度预计金额存在差异的原因说明符公司独立董事对日常关联合公司实际情况。公司关联交易符合公司实际生产经营交易实际发生情况与预计
情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，存在较大差异的说明
未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
a、龙佰集团
1、公司名称：龙佰集团股份有限公司
2、股票上市地点：深圳证券交易所
3、股票代码及股票简称：002601龙佰集团
4、注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
5、法定代表人：许刚
6、公司性质：股份有限公司
7、注册资本：2389266956.00元人民币
8、统一社会信用代码：91410800173472241R
9、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学
4危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
b、Image基本情况
1、公司名称：Image Resources NL
2、注册地址：澳大利亚西澳大利亚州珀斯
3、公司性质：股份有限公司
4、主营业务：锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售。
Image为一家在澳交所挂牌上市的勘探型上市公司（ASX: IMA）。
总部设在澳大利亚帕斯，主要业务为以珀斯北部40公里的珀斯盆地重矿物砂矿床的勘探和开发。Image拥有的项目可产出钛铁矿、红金石、白钛矿、红金石、锆英砂及十字石等矿物质。
（二）关联方财务状况
a、龙佰集团财务状况
根据龙佰集团披露的信息，最新一年一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元序号项目2022年9月30日2021年12月31日
1资产总额5491722.474533117.65
2负债总额3176490.462454220.25
3所有者权益合计2315232.012078897.40
归属于母公司所有者
42102408.271891778.06
权益合计
序号项目2022年1-9月2021年度
1营业收入1802959.062056578.10
52营业利润381066.62555365.09
3净利润330533.76473541.31
注：2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
b、Image财务状况
根据Image披露的信息，最新一年一期的主要财务数据如下：
单位：万澳元项目2022年6月30日2021年12月31日
资产总额18167.617923.3
负债总额6476.76833.0
净资产11690.911090.3
营业收入9183.817884.7
净利润（扣非）1793.71938.4
净利润1793.61891.3
（三）公司与关联方的关系目前，龙佰集团持有公司182210818.00股股份，占公司总股本的
23.51%，为公司控股股东，系公司的关联方。
公司全资子公司澳洲东锆持有Image54453343股股份，占其总股本的5.02%；公司控股子公司铭瑞锆业持有Image167077026股股份，占其总股本的15.42%。公司持股5%以上股东、原副董事长陈潮钿先生为Image董事，公司实际控制人许刚先生之女许冉女士为Image董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，Image为公司关联方。
（四）关联方履约能力分析经查询，上述关联方经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
不是失信被执行人。
五、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
6公司此次与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司预计此次与龙佰集团、Image发生的日常关联交易主要为满足公
司日常业务开展的需要，系正常商业交易行为，符合公司的整体利益，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格），遵循公开、公平、公正原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响，对公司的独立性亦不构成重大影响。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事在认真审核相关材料后，认为公司预计的2023年度日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因日常关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。公司关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，同意提交第八届董事会第二次会议审议。关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为公司与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、
7公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。
关联交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
经查核，公司董事会对2022年1-12月日常关联交易实际发生金额与
2022年度预计金额存在差异的原因说明符合公司实际情况。公司关联交
易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余非关联董事经审议通过了该议案，同意公司预计2023年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。关联股东需回避表决。
八、监事会意见公司监事会对2023年度日常关联交易预计的相关资料及决策程序进
行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意2023年度日常关联交易预计的事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
82、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、公司第八届监事会第二次会议决议。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月十八日
9