欧普康视:欧普康视关于全资子公司对外投资的公告（重庆瑞悦）

证券代码：300595证券简称：欧普康视公告编号：2023-014
欧普康视科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告（重庆瑞悦）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述1．基本情况：2023年2月20日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投资”、“甲方”）与重庆博裕视康科技有限公司（以下简称“丙方1”、“重庆博裕”）、重庆嘉眸
致康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方2”、“嘉眸合伙”）及周艳梅女士（以下简称“丁方”）在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司与重庆博裕视康科技有限公司、重庆嘉眸致康企业管理合伙企业（有限合伙）及周艳梅关于重庆瑞悦视康医疗科技有限公司之投资合作协议》，欧普投资拟以自有资金人民币
6477.37万元以受让股权及增资扩股的方式投资于重庆瑞悦视康医疗科技有限公司（以下简称“重庆瑞悦”、“乙方”、“标的公司”）。本次投资完成后，欧普投资将持有乙方51%的股权。
2．审议程序：公司于2023年2月13日召开总经理办公会议，审议通过欧普投
资本次对外投资事项。鉴于本次投资金额相对较大，出于审慎考虑，报请董事会审议。
公司于2023年2月20日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案（重庆瑞悦）》，同意欧普投资本次对外投资事项。
根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。
3．资金来源：自有资金。
4．其他：协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、协议相关方介绍
（一）基本情况
1．甲方：
（1）名称：欧普康视投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立时间：2016年10月14日
（5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路4899号2号楼3层305室
（6）法定代表人：张宜炳
（7）注册资本：15000万元人民币
（8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：
序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例欧普康视
115000.00100.00%
科技股份有限公司
合计15000.00100.00%
2．丙方1：
（1）名称：重庆博裕视康科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91500152MABT4RPD4Y
（3）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（4）成立时间：2022年07月14日
（5）注册地址：重庆市潼南区塘坝镇桥坝村2组75号（自主承诺）
（6）法定代表人：周艳梅
（7）注册资本：100万元人民币
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件销售；信息技术咨询服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；科普宣传服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2（9）截至本协议签署日，重庆博裕的股权结构如下：
序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例
1周艳梅100.00100.00%
合计100.00100.00%
3．丙方2：
（1）名称：重庆嘉眸致康企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91500152MABRGH7C80
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）成立时间：2022年07月15日
（5）注册地址：重庆市潼南区塘坝镇桥坝村4组106号（自主承诺）
（6）执行事务合伙人：周艳梅
（7）注册资本：300万元人民币
（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；眼镜销售（不含隐形眼镜）；光学仪器销售；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）截至本协议签署日，嘉眸合伙的出资结构如下：
序号股东名称出资比例
1周艳梅85.00%
2陈亚忠6.00%
3李建蓉5.00%
4谭陆芬2.00%
5何堂书2.00%
合计100.00%
4．丁方：
姓名周艳梅性别女国籍中国
身份证号5101291976********住所四川省大邑县是否取得其他国家或地区的居留权否
3（二）相关协议方关系概述
1.甲方1为欧普康视的全资子公司。
2.丙方1、丙方2（以下合称“丙方”）为标的公司的现有股东，丁方为标的公司的实际控制人。
3.丙方1、丙方2、丁方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%
以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，丙方1、丙方2、丁方均不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的资产基本情况
标的资产为投资完成后重庆瑞悦51%的股权。
（二）出资方式和资金来源
本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。
（三）标的公司基本情况
1．名称：重庆瑞悦视康医疗科技有限公司
2．法定代表人：周艳梅
3．统一社会信用代码：91500152MABUNG8L64
4．注册资本：300万元整
5．成立时间：2022年07月20日
6．注册地址：重庆市潼南区塘坝镇文曲路15号（自主承诺）7．经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；数据处理服务；科普宣传服务；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；环境保护专用设备销售；五金产品批发；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化4工产品）；日用百货销售；专用设备修理；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8．本次交易前，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东名称出资方式股权比例（万元）（万元）
重庆博裕视康科技有限公司255.00255.00货币85.00%重庆嘉眸致康企业管理合伙企业
45.0045.00货币15.00%（有限合伙）
合计300.00300.00-100.00%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东名称出资方式股权比例（万元）（万元）
欧普康视投资有限公司199.84199.84货币51.00%
重庆博裕视康科技有限公司147.00147.00货币37.52%重庆嘉眸致康企业管理合伙企业
45.0045.00货币11.48%（有限合伙）
合计391.84391.84-100.00%
9．标的公司的经营情况及业务介绍
标的公司重庆瑞悦位于重庆市，于2022年7月、8月相继取得营业执照、三类医疗器械经营许可证，自2022年9月开展实际经营活动，业务承继于重庆谊安和康科技有限公司、重庆福晟医疗器械有限公司、重庆靓尔科技有限公司及所涵盖的合作体系，历经多年的业务发展和整合，形成了一定的经营规模，积累了较大的区域市场影响力。标的公司主要从事销售和配镜业务，经营产品包括角膜塑形镜、护理品、框架镜、人工晶状体等，凭借上述体系与重庆市范围内的多家医院以及各类医疗机构、视光门店等达成合作，在区域的医疗渠道和资源方面处于优势地位，在服务的技术能力和经验方面有着丰富储备。标的公司的整体业务发展状况较佳，区域市场竞争力较强，具备实现盈利成长的良好基础。
此外，标的公司还设立了全资子公司重庆佰仁视康眼科诊所有限公司，计划办理医疗机构执业许可证后开展眼视光产品销售和服务业务。
根据约定，原有合作体系的相关业务将全部转入标的公司，标的公司将在此基础上，在重庆市区域内积极布局眼科诊所、视光门店等服务终端，围绕眼视光领域增强业务体量和质量，实现区域内业务资源和渠道的的有效协同，提升核心竞争力。
510．主要财务数据经聘请安徽中健会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《重庆瑞悦视康医疗科技有限公司审计报告（皖中健财审字[2022]246号）》，该报告提供的标的公司主要财务指标如下所示：
单位：元项目2022年10月31日
资产总额16645524.42
负债总额11327525.35
净资产5317999.07
项目2022年1-10月营业收入13421553.02
净利润2317999.07
注：标的公司主营业务盈利能力良好，区域竞争优势显著，具备持续发展的基础和能力，2022年1-10月（实际经营期间主要为2022年9-10月）经审计的营业收入1342.16万元，净利润231.80万元。
11．本次投资的标的公司重庆瑞悦将纳入欧普康视合并报表范围，重庆瑞悦承
诺：不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12．经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）投资合作方案
1．投资方式
各方经协商一致，同意甲方以受让股权及增资扩股的方式投资于标的公司。
2．投资金额
2.1各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币9724万元。
2.2甲方以现金人民币3500.64万元受让丙方1持有的乙方108万元注册资本即
增资前36%的股权；与此同时甲方向乙方增资人民币2976.73万元认缴乙方新增注
6册资本91.84万元即增资后23.44%的股权。本次投资甲方投资款合计6477.37万元，完成后甲方持有乙方51%的股权。
3．业绩承诺
3.1 丙方向甲方承诺：乙方在 2023 年度（Y1）的实际扣非净利润不低于 2080万元。
3.2 丙方向甲方承诺：乙方在 2024 年度（Y2）、2025 年度（Y3）中任一期的
实际扣非净利润较上期同期不出现负增长。
4．业绩奖励
各方同意：若乙方 Y1、Y2、Y3 能够分别达到业绩达成率或增长率目标【销售
额达成率或增长率、扣非净利润达成率或增长率】，则甲方给予丙方奖励。
5．关于业绩补偿
丙方承诺：若乙方 Y1 实际扣非净利润低于丙方承诺的扣非净利润，以及乙方在 Y2、Y3 任一期的实际扣非净利润较上期同期出现负增长，甲方有权于该年度审计报告出具后30日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照现金补偿方式、股权补偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。
6．其他说明
本协议约定的销售额均为税后销售额，净利润额指标均为扣除非经常性损益的税后净利润，各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。
（二）组织结构
本次投资完成后，标的公司股东变更为3名，标的公司不设董事会，由甲方委派1名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
（三）违约责任和赔偿
本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。本协议中的目标公司和丙方、丁方之各方对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。
（四）生效条件和生效时间本协议自签字或盖章之日起生效。
（五）时间安排和支付方式
71．时间安排
甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记完
成之日起10个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次股权转让款划入丙方1指定的账户，出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款划入乙方指定的账户。
2．支付方式
本次投资款以现金方式支付。
（六）定价依据及合理性分析
本次交易的定价综合考虑了重庆瑞悦的业务状况、发展前景及未来的盈利能力，结合审计报告，经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在 Y1 期扣非净利润不低于2080万元的情况下，标的公司本次投资前估值为人民币9724万元。
本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司主营业务盈利能力良好，区域竞争优势显著，具备持续发展的基础和能力，2022年1-10月（实际经营期间主要为2022年9-10月）经审计的营业收入1342.16万元，净利润231.80万元。经交易各方协商一致同意，在丙方承诺标的公司 Y1 期扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 2080 万元及 Y2、Y3 期的扣非净利润较上期同期不出现负增长的情况下，将标的公司投资前100%股权作价为人民币9724万元，交易价格合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和资金来源
标的公司重庆瑞悦位于重庆市，主要从事销售和配镜业务，经营产品包括角膜塑形镜、护理品、框架镜、人工晶状体等，在区域的医疗、视光渠道方面具备资源优势，区域市场影响力较强，盈利水平和增长潜能较高。对标的公司进行投资是公司区域营销网络建设的组成部分，标的公司将持续开拓视光终端和诊所业务，能够形成业务渠道的协同和整合，从而提升公司的规模优势、市场份额和盈利能力。
本次投资的资金来源为自有资金。
（二）对公司的影响和存在的风险
1．对公司的影响
8（1）本次投资合作有利于拓展公司在重庆市的业务规模和布局，扩大在当地医
疗和视光系统的影响力，提高公司的市场地位；（2）标的公司依靠在当地的业务基础建设眼科诊所和视光终端，构建直接面向用户的销售和服务体系，是实施公司战略规划的组成部分；（3）公司将借此更进一步地加强区域的资源和平台整合，促进业务的有效协同形成合力，提升公司的持续发展能力和综合竞争力。本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响，符合公司及全体股东的利益。
2．可能存在的风险
若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.《欧普康视第三届董事会第三十一次会议决议》；
2.《欧普康视总经理办公会会议决议》；
3.《欧普康视投资有限公司与重庆博裕视康科技有限公司、重庆嘉眸致康企业管理合伙企业（有限合伙）及周艳梅关于重庆瑞悦视康医疗科技有限公司之投资合作协议》；
4.《重庆瑞悦视康医疗科技有限公司审计报告》；
5.《重庆瑞悦视康医疗科技有限公司及股东承诺函》。
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十日
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