向日葵:浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函

浙商证券股份有限公司
关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司
向特定对象发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“向日葵”）关于向特定对象发行股票的申请已于2022年12月7日通过深圳证券交
易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）的审核。2023年1月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
142号）。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》等规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对发行人本次向特定对象发行股票经
审核中心审核通过之日至本承诺函出具之日止期间的会后事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、公司经营业绩变化情况的说明
1、2022年度预计经营业绩变动情况
根据公司于2023年1月16日披露的《2022年度业绩预告》，公司2022年度预计业绩情况如下：
项目本报告期上年同期
归属于上市公司股东的净利润亏损：125万元–185万元盈利：5341.66万元
扣除非经常性损益后的净利润亏损：47万元–70万元盈利：380.89万元
2、2022年度预计经营业绩变动原因
2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净
利润均较上年同期下滑，主要原因系：
（1）报告期内公司非经常性损益金额较上年同期大幅下降，主要系2021年
度部分应收账款收回进而减值准备转回3913万元，取得违约赔偿等营业外收入
1524万元，而2022年度营业外收入约为6万元；
1（2）2022年度公司主营业务收入同比上涨，但受国内集采、医保控费等政
策降价及部分成本上涨的影响，制剂药产品毛利率有所下降。
二、业绩变化情况在审核中心审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险在审核中心审核和中国证监会同意注册前，公司及保荐机构已在《关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》
等文件中对公司毛利率波动的原因、原材料价格波动风险和毛利率波动风险等进行了说明和披露，以及在《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集说明书（申报稿）》和《浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中对公司业绩下滑风险、原材料价格波动风险和毛利率波动风险进行了披露。
相关风险情况已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
“四、业绩下滑风险
2022年1-9月，公司营业收入为21360.19万元，较上年同期增长24.80%；
归属于母公司净利润为-1514.55万元，较上年同期下降1049.40%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-1268.54万元，较上年同期下降8.15%。公司
2022年1-9月归属于母公司净利润下滑主要系当期研发费用增加、营业外收入减少，以及受国内集采、医保控费等政策降价影响，制剂药产品毛利率有所下降等因素所致。如果未来原材料采购价格持续上涨、公司不能及时调整产品销售价格、有效提升市场销售规模、或公司成本费用管控不力，公司仍存在业绩继续下滑的风险。
八、原材料价格波动风险
报告期各期，公司原材料成本占生产成本的比例约80%，占比较高。主要产品克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，报告期内，受全球疫情以及供求关系影响，硫氰酸红霉素价格出现一定波动，2020年、2021年和2022年1-9月，公司主要原材料硫氰酸红霉素材料成本分别上升了-5.62%、33.79%和9.02%。
原材料价格上涨将会影响公司产品的毛利率和经营利润。
以2021年为基础计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变
2化，对2021年主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：
单位：万元单位原材料成本变动率主营业务毛利率贝得药业净利润
30%21.80%-796.21
23.89%（盈亏平衡点）24.98%-
20%27.01%507.24
10%32.23%1810.68
0%37.44%3114.13
-10%42.66%4417.58
-20%47.88%5721.02
-30%53.09%7024.47
注：2019年度公司剥离光伏业务，报告期内公司主要经营实体为贝得药业，上述敏感性分析相关数据为针对贝得药业的情况。
根据前述测算，原材料价格波动对公司毛利率与净利润的变动影响较大，以
2021年度为基础计算，若公司单位原材料成本上升10%，在除原材料价格变动以外，其他条件保持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降5.21个百分点，扣非后归属于母公司净利润将下降1303.45万元。若公司单位原材料成本上升
23.89%，贝得药业将达到盈亏平衡点，此时主营业务毛利率为24.98%。
公司已采取提高市场预测能力、控制原材料库存量等措施来降低原材料价格
波动风险，以及通过与终端客户形成了稳定的合作关系，提升公司产品向下游客户进行价格传导的能力，尽管如此，若未来原材料价格继续上涨，且公司原材料成本上升未能及时向下游传导，将会对公司未来业绩产生较大不利影响。
十、毛利率波动风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为16.21%、35.32%、36.55%和23.81%，毛利率存在一定的波动。影响公司毛利率水平的因素较多，主要受原材料价格波动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。报告期各期，原料药产品毛利率分别为16.38%、19.90%、2.10%和10.12%，原料药业务毛利率主要受原材料价格波动的影响，2021年度，克拉霉素原料药毛利率大幅下降，主要受原材料硫氰酸红霉素价格大幅上涨以及受疫情影响需求减弱等因素影响。报告期各期，制剂药产品毛利率分别为65.05%、70.45%、69.48%和47.59%，2022年1-9月，制
3剂药业务毛利率有所下滑，主要系2022年1-9月国内疫情反复使得医院等药品
终端市场需求有所减少，以及因集采招标范围不断扩大等政策影响，制剂药销售价格有所下降，综合导致制剂药产品毛利率有所下降。未来如果因原材料价格大幅上涨，或因政策调整、市场竞争环境发生较大不利变化，以及行业上下游出现异常波动，可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。”综上，公司及保荐机构对公司经营业绩变动在深圳证券交易所审核中心审核及中国证监会注册前已合理预计，并已充分提示风险。
三、经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
根据业绩预告，2022年度公司虽然主营业务收入同比上涨，但受国内集采、医保控费等政策降价及部分成本上涨的影响，制剂药产品毛利率有所下降，导致公司经营业绩出现下滑。2022年度由于集采规模扩大，导致制剂药平均销售单价有所下降，此外，公司为了长期发展，维护员工稳定，提升了员工薪酬水平，导致人力成本有所上涨，综合导致制剂药业务毛利率有所下降，进而导致公司业绩下滑。公司已采取多种措施，应对公司经营业绩波动对公司以后年度经营产生的影响，具体表现为：
*积极开拓增量市场，扩大产品销售规模目前公司克拉霉素原料药主要销往国内多家制剂生产企业，同时外销至印度、韩国、巴基斯坦等多个国家和地区，具备较强的市场竞争力和一定的品牌知名度，在国内克拉霉素原料药生产领域处于领先地位。与此同时，公司积极开拓其他境外市场，公司正在积极申请日本等市场的克拉霉素原料药的销售资质。市场销售区域的不断增加，有利于公司未来生产经营的持续发展。
*积极开展医药产品的一致性评价工作，提升产品市场知名度公司积极开展辛伐他汀片等产品的一致性评价工作，并于2023年2月15日公告收到国家药品监督管理局下发的辛伐他汀片《药品补充申请批准通知书》，辛伐他汀片通过仿制药质量和疗效一致性评价。辛伐他汀片产品属于降血脂类药物，市场需求前景较好。未来公司将持续开展产品的一致性评价工作，丰富产品种类，提高收入来源，优化收入结构，增强业务抗风险能力。
*疫情管控政策放开后，产品市场需求有所恢复
2022年12月国内疫情管控政策陆续放开，随着人员流动增加，国内居民疫
4情感染加快，导致抗感染类药物市场需求增加，带动了公司克拉霉素片等制剂药
和克拉霉素原料药市场销量增速较快。随着疫情管控政策的解除，商品贸易流通逐渐恢复，产品市场需求也有望得到好转，有助于公司业务的稳定恢复和长期发展。
综上所述，2022年度业绩预计情况不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不低于 2 亿元人民币，不超过
3.75亿元人民币，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。通过本次向特定对
象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。本次发行后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实，能有效降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
因此，公司2022年度业绩变化情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、经营业绩变动事项对公司本次发行的影响截至本文件出具日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2022年度业绩变动情况不会对本次发行产生重大影响。
六、会后事项的说明及承诺
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年和2021年
的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、本保荐机构出具的专项说明、发行人聘请的律师出具的法律意见书及申
报会计师出具的报告中没有影响发行人向特定对象发行股票的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。报表项目变化情况详见上
文“一、公司经营业绩变化情况的说明”等内容的具体说明。
55、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料
中披露的重大关联交易。
9、经办本公司本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）浙商证券
股份有限公司及签字保荐代表人和经办人员周祖运、张天宇，上海市锦天城律师事务所及签字律师和经办人员龚丽艳、杨明星，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师和经办人员张建新、杨金晓、郑芳均未受到有关部门的处罚，未发生更换。
10、公司未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。
11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司自通过审核中心审核日至本承诺函签署日止不存在媒体质疑的情形。
18、公司不存在其他影响向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，本保荐机构郑重承诺：自审核中心通过之日至本承诺函提交日，公司持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，无可能影响公司本次向特定对象发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不
6存在其他会影响本次向特定对象发行股票的重大事项。
特此承诺。
（以下无正文）7（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》之签章页）
保荐代表人签名：________________________________周祖运张天宇
法定代表人签名：________________吴承根浙商证券股份有限公司
2023年2月20日
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