北方华创:关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002371证券简称：北方华创公告编号：2023-005
北方华创科技集团股份有限公司
关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日召开了第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况1.2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》具体内容详见2019年11月13日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。
2.2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实
施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股权激励计划。具体内容详见2019年12月24 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
3.2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1月6日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4.2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及其他相关议案，具体内容详见2020年1月14 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年第一次临时股东大会决议公告》。
5.2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见 2020 年 2 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。
6.2020年3月13日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为2020年3月12日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由450万份调整为448.50万份，授予对象由 356 名调整为 354 名。期权简称：北方 JLC2，期权代码：037855，行权价格69.20元/股。公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由450万股调整为447万股，授予对象由88名调整为87名，限制性股票的上市日期为2020年3月19日。具体内容详见 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7.2020年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权46000份，股票期权的数量由4485000份调整为4439000份，股票期权激励对象的人数由354人调整为350人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
8.2020年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年
第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权的行权价
格、数量进行调整。经调整后公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权的行权价格由69.20元/股调整为69.14元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关披露文件。
9.2021年4月21日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2019年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.60元/股调整为34.537元/股。同时，因公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的25000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.537元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 4 月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》
《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。10.2021年5月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见 2021 年 5 月 11 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年
第一次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2021年7月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
11.2021年7月20日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，共注销股票期权73000份，已获授但尚未行权的股票期权数量由4439000份调整为4366000份，股票期权激励对象人数由350人调整为345人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2021年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第九次会议决议公告》等相关披露文件。截至2021年7月27日，上述股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12.2021年10月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2020年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.537元/股调整为34.428元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.428元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见 2021 年 10 月 29 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》等相关披露文件。
13.2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至 2022 年 1 月 25 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
14.2022年2月22日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。经调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由345名调整为342名，股票期权数量由4366000份调整为4310000份。同时结合公司2020年度行权业绩考核情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意为342名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为1722800份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见 2022 年 2 月 23 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十七次会议决议公告》《第七届监事会第十三次会议决议公告》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。截至2022年3月2日，上述股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
15.2022年3月3日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期限为2022年
3月7日起至2023年2月20日止，符合行权条件的激励对象人数为342人，可行权
的股票期权数量为1722800份，行权价格为69.03元/股。2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年3月
7日，符合解除限售条件的激励对象人数为85人，可解除限售股份数量为1766000股。
16.2022年7月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》
《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2021年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股权期权的行权价格由69.03元/股调整为68.83元/股，限制性股票的回购价格由34.428元/股调整为34.223元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的6000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.223元/股，回购资金为公司自有资金。本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象调整为84名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2649000股调整为
2643000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2022年7月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》《第七届监
事会第十七次会议决议公告》等相关披露文件。
17.2022年8月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见 2022 年 8 月 6 日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年第二次临时股东大会决议公告》等相关披露文件。截至2022年9月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
18.2023年2月21日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，全部或部分取消激励对象的股票期权行权/限制性股票解除限售资格，及决定并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由342名调整为341名，股票期权数量由2587200份调整为2582400份，2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象由84名调整为83名，限制性股票数量由2643000股调整为2613000股。同时结合公司2021年度行权业绩考核情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为341名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为1291200份，为83名激励对象办理第二个解除限售期1306500股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2023年2月 22 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计
划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关披露文件。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因因《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“2019年股票期权与限制性股票激励计划”）中1名限制性股票激励对象离职，根据2019年股票期权与限制性股票激励计划规定，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购数量、价格及资金来源
1.回购数量
公司拟回购注销1名激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票30000股，占2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的
0.67%，占目前公司股本总额的0.006%。
2.回购价格及定价依据根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
鉴于限制性股票限售期内，公司实施了2019、2020、2021年度权益分派，根据
2019年股票期权与限制性股票激励计划规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格进行了调整，由34.60元/股调整为34.223元/股。
因此，公司拟以调整后的回购价格34.223元/股回购上述30000股限制性股票。
3.回购资金来源
本次所需回购资金合计为人民币1026690.00元，本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
以目前公司总股本数528754806股为基数计算，本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为528724806股，公司股本结构变动如下：
本次变动前回购数量本次变动后股份性质数量（股）比例%股数量（股）比例%
一、有限售条件
27045000.51%3000026745000.51%
股份
高管锁定股615000.01%-615000.01%
股权激励限售股26430000.50%3000026130000.49%
二、无限售条件
52605030699.49%052605030699.49%
股份
三、总股本528754806100.00%30000528724806100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销30000股限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。本次注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象由84名调整为83名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2643000股调整为2613000股。
五、独立董事的意见鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象已离职。根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及2019年股票期权与限制性股票激励计划
的相关规定，由于1名激励对象已离职，监事会同意由公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的30000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.223元/股，回购资金合计为人民币1026690.00元，均为公司自有资金。本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票激励对象由84名调整为
83名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2643000股调整为2613000股。
七、律师的法律意见
本所律师认为，北方华创已就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2019年激励计划》及《2019年管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次行权与解除限售、本次注销及本次回购等事项履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1.北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议
2.北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议
3.北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4.北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期
权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件
成就、注销2019年部分期权及回购注销2019年部分限制性股票相关事项的法律意见书特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
2023年2月22日