汇金股份:关于山西鑫同久工贸有限公司2021年度业绩承诺未实现及原股东业绩补偿的公告

证券代码：300368证券简称：汇金股份公告编号：2023-009号
河北汇金集团股份有限公司
关于山西鑫同久工贸有限公司2021年度业绩承诺未实现
及原股东业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于山西鑫同久工贸有限公司2021年度业绩承诺未实现及原股东业绩补偿的议案》，公司现就上述事项公告如下：
一、收购山西鑫同久工贸有限公司的基本情况1、2019年6月24日，河北汇金集团股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司收购山西鑫同久工贸有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意石家庄汇金供应链管理有限公司（以下简称“石家庄供应链”）以现金35400000.00元人民币收购山西鑫同久工贸有限公司（以下简称“山西鑫同久”）
60%股权。本次收购完成之后，石家庄供应链将持有山西鑫同久60%股权，山西鑫
同久将成为石家庄供应链控股子公司。
2、2019年7月11日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司收购山西鑫同久工贸有限公司60%股权暨关联交易的议案》。
二、业绩承诺情况及补偿方式根据2019年6月24日石家庄汇金供应链管理有限公司与购买资产之交易对方
邯郸市兆通供应链管理有限公司于签署的《股权转让协议》，交易对方邯郸市兆通
3供应链管理有限公司同意就山西鑫同久的业绩进行承诺。业绩承诺期为2019年度、
2020年度、2021年度。具体约定如下：
1、承诺净利润目标
交易对方承诺：山西鑫同久2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计归
属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润低者为准）不低于825万
元、1215万元、1535万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、实现净利润的确定
（1）在2019年度、2020年度、2021年度每一个会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对山西鑫同久进行审计并出具《专项审核报告》。
（2）山西鑫同久的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并执行公司统一的会计政策和会计估计；
（3）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，未经批准，交易对方在承诺期内不得改变山西鑫同久的会计政策、会计估计；
（4）净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计山西鑫同久的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
3、补偿责任和方式
3.1交易对方承诺，如未能完成承诺净利润数，由交易对方以现金方式对汇金
供应链进行补偿，累计补偿金额不超过本次交易总作价。
3.2交易对方对山西鑫同久2019年、2020年及2021年的业绩承诺承担补偿义务，补偿方式为逐年补偿，具体计算公式如下：当年业绩补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实现净利润数）*交易作价/业绩承诺期累积承诺净利
润数-已补偿金额。
4、资产及商誉减值测试及补偿方式
（1）在业绩承诺期届满时，对山西鑫同久资产依照中国证监会的相关规定及
相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，委托具有证券期货业务资格的会
4计师事务所出具对山西鑫同久减值测试专项审核意见。除非法律法规或规范性文件
有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致。
（2）如资产及商誉减值测试的结果为：期末山西鑫同久资产及商誉减值额>
交易对方已补偿金额，则交易对方应将该差额另行向石家庄供应链补偿。
（3）期末山西鑫同久资产及商誉减值额=本次交易中山西鑫同久整体估值－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（4）交易对方应在减值的《专项审核报告》正式出具后45个工作日内履行相应的补偿义务。
三、山西鑫同久2021年度业绩承诺未实现情况
山西鑫同久2021年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2022】第1167号《山西鑫同久工贸有限公司审计报告》。
经审计，山西鑫同久2021年度净利润为696.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为696.61万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，山西鑫同久2021年度实际实现的净利润为696.61万元，未完成股权收购协议中关于2021年度业绩承诺的约定。
按照业绩承诺约定的口径，山西鑫同久2019年度、2020年度、2021年度实际实现的净利润分别为877.97万元、1290.32万元、696.61万元，累计实现净利润
2864.90万元，低于截至2021年年末累计承诺净利润3575.00万元，累计完成率
为80.14%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。
四、山西鑫同久2021年度业绩承诺未实现的原因因山西鑫同久部分客户应收账款因评估信用风险加大单项计提预期信用风险损失影响其经营业绩不达预期。
五、2021年度业绩补偿情况
根据2019年6月24日，石家庄汇金供应链管理有限公司与购买资产之交易对方邯郸市兆通供应链管理有限公司签署的《股权转让协议》，业绩补偿计算公式为：
5当年业绩补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数-截至当年累积实现净利润数）*
交易作价/业绩承诺期累积承诺净利润数-已补偿金额，交易对方邯郸市兆通供应链管理有限公司应向石家庄汇金供应链管理有限公司进行业绩补偿7031505.55元。
根据2022年4月20日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估基准日为2021年12月31日的沃克森国际评报字（2022）第0468号《河北汇金集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的山西鑫同久工贸有限公司包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》，在持续经营前提下，企业申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉资产组账面价值为35746.01万元，评估专业人员计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币38169.61万元，包含商誉资产组可回收金额不低于人民币38169.61万元。收购山西鑫同久形成的商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。交易对方邯郸市兆通供应链管理有限公司不需要进行商誉减值补偿。
六、备查文件1、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北汇金集团股份有限公司子公司山西鑫同久工贸有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西鑫同久工贸有限公司审计报告》；
3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《河北汇金集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的山西鑫同久工贸有限公司包含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》；
4、石家庄汇金供应链管理有限公司与邯郸市兆通供应链管理有限公司签署的
《股权转让协议》。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十一日
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