神州数码:神州数码集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：000034证券简称：神州数码公告编号：2023-029
神州数码集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：以下关于神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法
律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2023年5月末完成本次可转换公司债券发行，2023年11月末达到转股条件（该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后实际发行完成时间为准）。
3、假定本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为
134900.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账
的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年9月30日）总股本
663801599股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
5、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母
公司股东的净利润为68100.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为65943.94万元。
假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分
别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3，为90800.39万元和87925.26万元。
假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在
前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%和上升20%。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.31元/股（该价格为公司第十届董事会第二十四次会议召开日，即2022年12月26日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023年度/2023年末
2022年度
项目
/2022年末2023年11月30日全部未转股全部转股
总股本（股）663801599663801599724255358
加权平均总股本（股）663801599663801599668839412
本次发行募集资金总额（万元）134900.00预计本次发行完成时间2023年5月末
假设1：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元）90800.3990800.3990800.39
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）
87925.2687925.2687925.26（万元）
基本每股收益（元/股）1.371.371.36
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）1.321.321.31
稀释每股收益（元/股）1.371.301.30
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）1.321.261.26
假设2：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基
础上上升10%
归属于母公司股东的净利润（万元）99880.43109868.47109868.47
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）
96717.78106389.56106389.56（万元）
基本每股收益（元/股）1.501.661.64
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）1.461.601.59
稀释每股收益（元/股）1.501.571.57
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）1.461.521.522023年度/2023年末
2022年度
项目
/2022年末2023年11月30日全部未转股全部转股
假设3：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基
础上上升20%
归属于母公司股东的净利润（万元）108960.47130752.56130752.56
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）
105510.31126612.37126612.37（万元）
基本每股收益（元/股）1.641.971.95
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）1.591.911.89
稀释每股收益（元/股）1.641.871.87
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）1.591.811.81注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可以申请向下修正转股价格，则可能导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过134900.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1神州鲲泰生产基地项目65384.3857755.00
2数云融合实验室项目23161.4812774.00
3信创实验室项目33076.7723942.00
4补充流动资金40429.0040429.00
合计162051.63134900.00
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后
将用于“神州鲲泰生产基地项目”“数云融合实验室项目”“信创实验室项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。除补充流动资金外，其他募投项目均为基于公司原有业务的研发项目或者产业升级，有利于促使公司在技术实力、生产能力、产品与服务结构等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位，增强长期可持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
随着公司的不断发展，公司吸引了各领域的大量优秀人才加盟，人才结构得以持续优化。对于神州鲲泰生产基地项目，自开展信创业务以来，公司持续开展研发工作和团队建设，并进行研发经验积累与人才积累。公司已建有厦门生产基地，具备研发及测试、生产管理、供应链、工艺、质量、物流相关人员储备。数云融合实验室项目方面，公司成立了技术委员会引领技术战略推进和决策，完成了数字技术研究院、卓越中心团队组建，以及云、数据、服务等相关团队整合。目前公司已有多名研发人员专门从事数云融合相关的底层开发工作，另外武汉云基地百余位开发工程师能随时为数云融合战略的推进提供人才支撑。信创实验室项目方面，公司成立的信创实验室归属于通明湖云和信创研究院，定位集团下属的独立技术研究和开发机构，设有产品管理部、产品支持部、技术预研部、研发一部、研发二部等核心研发部门，并拥有相应的研发团队。未来，公司还将针对募投项目持续进行团队的搭建和优化，确保项目的顺利实施。
2、技术储备
神州数码有着二十多年的自主创新积累和实践经验。对于神州鲲泰生产基地项目，公司建立了神州鲲泰厦门生产基地，依托自身数字化实践经验，运用自主研发的生产管理系统，对标行业高标准，打造智能化生产基地，具备“研产供销服”完整的管理体系，为本次募投项目实施提供了良好的技术支持。数云融合实验室项目方面，公司自主研发了一系列的工具如 Jarvis、TDMP 数据脱敏平台、Bluenic 客户数据平台等，从数据的采集分析、到数据的加工转化、再到融合业务场景，构建了全方位的技术支持体系，能够为数云融合战略落地和业务转型提供有力支撑。信创实验室项目方面，公司通过大规模的测试验证基于鲲鹏算力的各种异构计算底座和异构计算框架解决方案，并将多种开源生态组件迁移适配到鲲鹏环境中进行测试验证，目前已完成了包括虚拟化、容器云、大数据、数据库、中间件、管理监控等场景200多个组件的适配工作，为信创实验室提供了坚实的技术基础。
3、市场储备
对于神州鲲泰生产基地项目，公司自主品牌神州鲲泰系列产品已获得多个来自政企、金融和运营商的大客户订单，赢得了“中国移动 2021 年至 2022 年 PC服务器集中采购”、“厦门市公安局大数据项目”等多个标杆项目。数云融合实验室项目方面，公司基于多年服务行业头部客户积累的强大技术实力与丰富经验，持续为包括零售、快消、汽车、文旅、金融等行业世界五百强企业在内的广大客
户提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基础且可复制性高的行业数字化解决方案，获得了行业头部客户的认可。信创实验室项目方面，公司在云原生 PaaS平台、多云管理平台方面已形成基础产品版本，并在一些大型央企客户使用；公司的视频云产品和服务已在包括政府、高校、电力、汽车、金融、科技等广大行业中得到应用。因此，公司本次募投项目的实施具有良好的市场基础。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。
五、公司关于填补回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会相关法规要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。”神州数码集团股份有限公司董事会二零二三年二月二十一日