福能股份:福能股份关于与关联方签订煤炭购销框架协议的公告

证券代码：600483证券简称：福能股份公告编号：2023-008
转债代码：110048转债简称：福能转债
福建福能股份有限公司
关于与关联方签订煤炭购销框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项尚需提交福建福能股份有限公司（以下简称公司）股东大会审议
●本事项不会对公司财务及经营情况产生不利影响，亦不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
为落实电力保供任务，确保燃煤原料供应的稳定性，公司拟借助关联方福建省能源石化集团有限责任公司及其子公司（以下简称能化集团及其子公司）在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，根据公司子公司实际生产经营及业务发展需要，与之签订《煤炭购销框架协议》。
（一）关联交易履行的审议程序
2023年2月21日，公司第十届董事会第十三次临时会议，以7票同意，0票反对，0票
弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方签订煤炭购销框架协议的议案》，关联董事周朝宝先生和程元怀先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东福建省能源集团有限责任公司将对该议案回避表决。
独立董事发表独立意见如下：公司拟借助关联方能化集团及其子公司在煤炭资源和
采购供应方面的专业优势，与之签订《煤炭购销框架协议》，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周朝宝先生和程元怀先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。
公司董事会审计委员会和独立董事事前认可上述事项，认为：公司为落实电力保供任务，确保燃煤原料供应的稳定性，拟借助关联方能化集团及其子公司在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，与之签订《煤炭购销框架协议》，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。（二）煤炭采购日常关联交易预计和执行情况单位：万元关联交易2022年度预计2022年实际发2023年初至上关联方交易内容类别金额生金额月末发生金额向关联人能化集团及其子采购煤炭4460003850285255购买商品公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：福建省能源石化集团有限责任公司
统一社会信用代码：91350000MA8TUQQM89
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2021年8月27日
住所：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层
法定代表人：谢荣兴
注册资本：壹佰贰拾壹亿圆整
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务：医疗服务：矿产资源
勘查：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售：矿物洗选加工：远程健康管理服务：新材料技术研发：
水泥制品销售：新型建筑材料制造(不含危险化学品)；石油制品制造(不含危险化学品)；
石油制品销售(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售
(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不
含危险化学品)；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年12月31日，能化集团经审计总资产1474.22亿元，净资产528.16亿元；2021年，实现营业收入645.15亿元，净利润27.92亿元。
（二）与公司的关联关系
2021年，根据福建省人民政府及福建省国有资产监督管理委员会文件要求，福建省国资委组建能化集团作为省管企业，将其持有的公司控股股东福建省能源集团有限责任
公司100%股权和福建石油化工集团有限责任公司49%股权无偿划转至能化集团。能化集团间接持有公司60.29%股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，能化集团及其子公司与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
能化集团及其子公司前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因违约等对公司可能形成的损失风险。
三、拟签订的《煤炭购销框架协议》主要内容
（一）煤炭购销主体
销售主体：能化集团及其子公司
购买主体：公司及其子公司
（二）煤炭购销数量购买煤炭不超过500万吨。
（三）定价原则
根据煤炭购销规模、煤炭品质、煤炭安全保障供应能力等因素，参照以下原则，公平合理确定交易价格：
1.实行政府定价的，直接适用该价格；
2.实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第
三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（四）协议期限
协议有效期一年，自2023年1月1日至2023年12月31日。
（五）其他
1.购买主体根据自身生产经营实际情况，依据本协议与销售主体就具体交易签订必要的书面协议。
2.政府主管部门对煤炭保障供应有相关规定的，从其规定；证券监管部门对上市公司关联交易有其他规定的，从其规定。
3.协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自公司股东
大会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司根据生产经营实际需要，借助能化集团及其子公司在煤炭资源和采购供应方面的专业优势，与之发生煤炭采购关联交易，有助于保障公司的煤炭供应、质量和成本控制。上述关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益情形，不影响公司经营业务的独立性，亦不会因上述交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2023年2月22日