新安股份:新安股份2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票简称：新安股份股票代码：600596浙江新安化工集团股份有限公司
ZHEJIANG XINAN CHEMICAL INDUSTRIAL GROUP
CO.LTD（浙江省建德市新安江镇）
2022年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月
1释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公指浙江新安化工集团股份有限公司
司、新安股份
发行、本次发行、本本次浙江新安化工集团股份有限公司2022年度向特定对象
次向特定对象发行、指
发行 A 股股票的行为本次非公开发行
控股股东、传化集团指传化集团有限公司传化化学指浙江传化化学集团有限公司实际控制人指徐冠巨浙江新安化工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行本报告指
A 股股票方案论证分析报告
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》，该法规于2023年2月《注册管理办法》指17日发布，该法规发布前相关规定为《上市公司证券发行管（《管理办法》）理办法》股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2浙江新安化工集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 180000.00 万元（包含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
序项目总投资拟投入募集资金项目名称号（万元）（万元）
1浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目166462.23120000.00
235600吨/年高纯聚硅氧烷项目30842.4330000.00
3补充流动资金30000.0030000.00
合计227304.66180000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额等情况，调整并最终决定投入募集资金的具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“碳中和”战略背景下，硅基材料有望获得更广阔发展空间
自工业革命以来，碳基能源的发现和利用，极大提高了劳动生产率，推动了工业发展。但以传统化石能源为主的碳基能源在推动人类进步的同时，也产生了严重的环境问题。近年来，我国大力推动绿色发展战略，提出要把促进新能源和清洁能源发展放在更加突出的位置，积极有序发展硅能源、氢能源、可再生能源，推动能源技术与现代信息、新材料和先进制造技术深度融合，探索能源生产和消费新模式，努力实现“碳达峰”、“碳中和”双碳目标。
硅作为含量仅次于氧的第二大元素，来源丰富，含量巨大，对于改善能源结构，促进可持续发展具有重要作用。未来，在碳中和、高油价等背景下，硅基材
3料有望凭借其良好的性能，替代部分碳基材料应用，推进以化石能源为代表的“碳基时代”向以新能源、新材料为代表的“硅基时代”转型升级，相关产品渗透率有望进一步提升，市场发展前景十分广阔。
2、全球功能性硅烷产业快速发展，市场份额进一步向国内集中
受益于全球经济的持续稳定增长以及绿色轮胎、新能源汽车、消费电子、太
阳能、锂电池、LED 灯具、5G 网络等新兴产业的不断发展与日渐成熟，加之技术研发和应用的不断拓展，功能性硅烷市场需求近年来呈现快速增长态势。根据相关数据显示，全球功能性硅烷产能从2002年的13.5万吨/年，增长至2021年76.50万吨/年，期间复合增速接近10%。其中，中国作为功能性硅烷主要消费国，
近年来市场需求持续增长，成为推动全球功能性硅烷发展的重要动力。根据数据显示，中国功能性硅烷产能从2002年的2.5万吨发展到2021年的55.8万吨，产能年均复合增速接近20%。国内产量从2002年的1.5万吨发展到2021年的32.30万吨，产量年均复合增速超过15%。
未来，随着国内功能性硅烷领域技术水平的不断提升，产业体系的进一步完善，加之国外功能性硅烷生产厂商受制于成本压力、产业配套等因素，产能规模扩张速度放缓，国内功能性硅烷产品在国际市场的竞争优势有望持续扩大，预计
2023年中国功能性硅烷产能为56.4万吨，约占全球总产能的74.0%，产量为38.9万吨，占全球总产量的72.3%，行业份额将进一步往国内集中，为国内优势企业相关业务发展提供了良好的空间。
3、综合化、规模化、循环化生产将成为行业内企业发展的重要方向近年来，伴随我国环保政策的不断趋严，人力资源成本的持续提升以及有机硅消费结构的不断升级，对有机硅领域相关企业发展提出了更高的要求，综合化、规模化、循环化生产将成为行业未来发展的重要方向。一方面，基于自身业务体系，不断向产业链上下游延伸，形成良好的业务布局及成本优势，打开下游高附加值产品增长空间，提升整体市场竞争力，构建自身护城河；另一方面，注重规模经济与循环经济发展，有机硅生产具备典型的规模化经济特点，投入单体产能更大、自动化程度更高、工艺更为先进、环保性能更佳的生产设备，充分利用生产环节的副产品，提高资源利用效率，持续完善生产模式，将有助于行业内企业
4实现可持续发展，提升自身及产品综合竞争力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、巩固行业市场地位，提升市场竞争力
公司通过本次发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场的增长需求，又积极响应了国家相关产业政策，为公司有效降低经营风险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。
2、优化财务结构，为公司进一步发展提供资金保障
随着公司新一轮战略规划的持续落地，公司未来几年将投入大量资金用于项目建设及创新研发，对资金需求较大。截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为39.66%，通过本次发行，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。本次发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
5（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化化学在内的不超过35名的特定投资者。特定投资者范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资
者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，具体发行对象待本次发行取得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后以竞价方式确定。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》第五十七条第二款、第五十八
条的规定，具有适当性。
（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办
法》第五十五条的规定，具有适当性。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东
6大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司满足《注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股票的发行条件，发行方式合法、合规、可行，具体如下：
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
74、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司符合《注册管理办法》第十二条规定
公司本次发行募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司分别在2022年5月23日、2022年6月8日召开董事会、股东大会审
议通过了本次向特定对象发行的相关议案。2023 年 2 月 21 日，公司根据 A 股全面实行股票发行注册制制度的要求，召开了董事会补充审议了本次发行的相关议案，并将在2023年3月9日召开股东大会审议该等议案。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证
监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
8序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司本次发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年6月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册决定后的实际发行完成时间为准；
（3）2022年1-9月，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润286724.82万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润287493.55万元；2023年度净利润按照2022年1-9月净利润的4/3倍增长-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算；
（4）假设本次发行募集资金总额为180000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
9（5）假设在预测公司总股本时，以截至本报告公告日总股本1145746540股为基础。假设本次发行股票数量为发行上限30%，即343723962股，该发行股票数量仅为估计数，最终以中国证监会作出同意注册决定后实际发行股票数量为准。仅考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2022年1-9月2023年度/末
项目
/2022年9月末本次发行前本次发行后
总股本（万股）114574.65114574.65148947.05
本次募集资金总额（万元）180000.00本次向特定对象发行股份数量（万
34372.40
股）
情形一：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2022年1-9月数据的4/3倍相比增长0%
归属于母公司股东的净利润（万元）286724.82382299.76382299.76归属于母公司股东的扣除非经常性
287493.55383324.73383324.73
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）1148814.111531113.871711113.87
基本每股收益（元/股）2.503.342.90扣除非经常性损益后的基本每股收
2.513.352.91益（元/股）
加权平均净资产收益率28.14%28.53%26.73%扣除非经常性损益后的加权平均净
28.21%28.61%26.81%
资产收益率
情形二：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2022年1-9月数据的4/3倍相比增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）286724.82420529.74420529.74归属于母公司股东的扣除非经常性
287493.55421657.21421657.21
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）1148814.111569343.851749343.85
102022年1-9月2023年度/末
项目
/2022年9月末本次发行前本次发行后
基本每股收益（元/股）2.503.673.19扣除非经常性损益后的基本每股收
2.513.683.20益（元/股）
加权平均净资产收益率28.14%30.94%29.02%扣除非经常性损益后的加权平均净
28.21%31.03%29.10%
资产收益率
情形三：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2022年1-9月数据的4/3倍相比下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元）286724.82344069.78344069.78归属于母公司股东的扣除非经常性
287493.55344992.26344992.26
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）1148814.111492883.891672883.89
基本每股收益（元/股）2.503.002.61扣除非经常性损益后的基本每股收
2.513.012.62益（元/股）
加权平均净资产收益率28.14%26.05%24.39%扣除非经常性损益后的加权平均净
28.21%26.12%24.45%
资产收益率
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投
11资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”、“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”和“补充流动资金”。本次募投项目具体情况如下：
1、浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目
本项目总投资166462.23万元，拟使用募集资金120000.00万元，实施地点位于浙江开化工业园区新材料新装备产业园，实施主体为公司全资子公司浙江开化合成材料有限公司。
（1）项目建设的必要性
1）项目建设有利于把握有机硅行业快速发展机遇，提升公司行业地位
有机硅凭借其优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张
力和低表面能等特性，广泛应用于航空航天、电子电气、建筑、运输、化工、纺织、食品、轻工、医疗等领域，不仅支撑我国新能源汽车、消费电子、太阳能、锂电池、LED 灯具、5G 网络等众多战略性新兴产业的发展，也推动着建筑、纺织、交通运输等传统领域的技术进步和产品升级换代，行业发展具备强大的生命力和广阔的前景。根据相关数据显示，全球有机硅消费需求近年来快速增长，增速显著高于 GDP 增速，2007-2020 年间，全球有机硅需求复合增速约为 5.73%，而同期 IMF 全球 GDP 增速仅为 3.70%。未来，随着有机硅产业相关技术不断发展以及在新兴市场国家人均消费量的持续提升，全球有机硅市场规模有望进一步扩大。
从国内情况来看，近年来全球有机硅产能不断向国内转移，我国有机硅产能占全球的比重从2010的25%左右增长至2021年的65%，已成为世界上最大的有机硅单体生产国。虽然我国有机硅产业发展迅速，市场体量已具备一定规模，但相较于发达国家，仍有巨大的提升空间，根据德国瓦克年度报告显示，人均有机硅消费量与人均 GDP 水平基本呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长
12对收入增长的弹性更大，目前我国有机硅的人均消费量约为 0.8kg，而欧、美、日等发达国家和地区已接近 2.0kg，人均有机硅消耗量国内仍具备较高的提升潜力。未来，伴随有机硅应用范围的不断拓展以及巨大的市场需求潜力，相关业务将迎来良好的发展机遇。本次募集资金投资项目的实施将有助于公司顺应有机硅行业快速发展的趋势，抓住市场机遇，加快产品向下游中高端领域延伸，提升产品附加值，完善公司有机硅产业链，以进一步提升公司的行业地位。
2）项目建设有利于扩大公司生产能力，满足未来业务发展需求
功能性硅烷和特种硅烷及聚合物生产工艺复杂，技术要求较高，但凭借其优越的性能，近年来已成为信息技术时代不可或缺的重要新材料。伴随绿色轮胎、新能源汽车、消费电子、太阳能、锂电池、LED 灯具、5G 网络等新兴产业的不
断发展与日渐成熟，加之技术研发和应用的不断拓展，功能性硅烷与特种硅烷相关产品需求快速增长，市场发展空间巨大。面对日益增长的市场需求，浙江开化合成材料有限公司（以下简称“开化合成”）作为公司特种有机硅单体生产、经
营最主要的基地之一，由于受制于当地区域规划与周边环境影响，无法进一步拓展生产规模，相关产品产能仅能勉强满足公司现有订单交付需求，难以满足公司及市场未来长远发展需要。
因此，本项目拟通过对开化合成原有厂区进行搬迁，在原有业务基础上进一步扩大产能规模，提高公司功能性硅烷及特种有机硅相关产品生产水平与供货能力，以满足未来业务发展需求。本项目建成后，将有利于公司更好的把握下游市场发展机遇，提高细分领域综合竞争实力，为公司未来加大市场拓展力度，扩大自身业务版图奠定坚实的产能基础。
3）项目建设有利于丰富产品结构，实现公司长期发展战略目标
公司作为国内硅基材料领域的重要企业，凭借多年的技术积累、产品矩阵的打造以及行业资源有效的整合，取得了良好的发展成果，产业规模及技术实力不断提升，已形成了从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成到下游制品加工的全产业链布局。未来，公司将围绕主营业务，充分发挥自身工艺技术、客户资源、品牌形象、市场地位、产业链布局等方面的优势，加快推进硅相关产业向“绿色化、智
13能化、终端化、平台化、全球化”方向发展，致力于成为硅基新材料和作物保护
领域解决方案的全球领先者。
为顺应公司发展战略，进一步完善公司业务布局，提升市场竞争力，公司有必要进行本项目建设，以开化合成整体搬迁入省级化工园区为契机，依托先进的工艺技术与自动化、智能化生产设备，坚持差异化、多元化经营方针，围绕功能性硅烷、特种硅烷及聚合物，发展高技术含量、高附加值、多品种特种有机硅材料及终端产品，在进一步丰富公司产品结构、拓宽下游市场范围的同时，提升公司整体盈利能力及抗风险能力，助力公司实现转型升级和长期高质量发展目标。
（2）项目建设的可行性
1）项目建设符合政策和行业发展趋势
有机硅作为一种高性能新材料，产业关联度大，其不仅是国家战略性新兴产业新材料领域的重要组成部分，也是推动我国航空航天、新材料、新能源、生物医疗、电子信息等其他战略性新兴产业升级与技术发展的关键。近年来，有机硅材料相关行业发展始终受到国家高度重视，先后颁布了多项相关政策规划，鼓励和推动产业快速、高质量发展。2018年1月，工信部发布《中国制造2025》重点领域技术创新路线图（2017年版），指出要重点发展硅橡胶、硅树脂、硅油等先进材料；2018年11月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，将 DMC、D4、硅橡胶、硅油、硅树脂等均被列入战略性新兴产业新材料行业重点产品和服务；2019年6月，国家发改委联合商务部发布《鼓励外商投资产业
目录（2019年版）》，将“有机硅新型下游产品开发与生产”“硅橡胶等特种橡胶生产”及“改性硅酮密封膏配制技术和生产设备制造”列入全国鼓励外商投资产业目录；2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年）将苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能橡胶及杂化材料，甲基苯基支链型硅油等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高效偶联剂等列为鼓励类。
本项目建设旨在进一步推动公司以特种有机硅为主的各类材料及终端产品的销售，对于推动行业发展，提升行业自主创新能力，满足行业发展需求起到积极作用，项目建设内容符合国家政策与相关规划，具备可行性。
142）公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目实施提供重要保障
公司高度重视研发投入与技术进步，瞄准行业前沿技术，顺应行业技术发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，一方面通过技术和工艺的创新来降低制造成本，另一方面通过技术研发，开发更多的下游产品，以迎合各领域多样化、前沿化的市场需求。近年来，公司的研发支出稳步增加，2019年-2021年研发投入分别为3.12亿、3.53亿和5.72亿。持续、稳定、大额的研发投入，不仅稳固了公司的行业地位，也为公司积累了充足的技术储备。公司历经多年技术沉淀，已取得多项有机硅方面专利、牵头并参与制定多项国家及行业相关标准。此外，公司还与清华、浙大、华东理工、武大、大连理工、上海交大等多家重点大学、
科研院校进行产学研合作，与国际知名跨国公司迈图、赢创等展开技术、产业交流与合作，不断巩固自身在行业内的技术领先优势，受到业内企业高度认可，并先后参与了多项国家标准以及行业标准的制定与修订工作，推动、引领行业技术发展。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。
3）公司完善的管理体系与良好的品牌形象为本项目建设奠定重要基础
公司严格按照现代企业制度建立了完善的内部管理体系和控制制度，不断推进管理流程的规范化、信息化和科学化，先后通过了 ISO9001、ISO14001、OHSMS1800 等体系认证，公司先后通过了 IATF16949（汽车）质量管理体系认证、ISO13485（医疗器械）质量管理体系认证，为公司终端产品拓展新兴行业高端客户提供了有力保障，也为加深与国内外大型企业业务合作、进入终端特殊应用领域、实现特定产品的进口替代提供了重要的助益。同时，公司还导入 TnPM精益管理体系，打造新安的精益生产示范工程，坚持“以客户为中心”，通过数字化工具和系统的应用，建立端到端业务流程，加快响应市场的速度，实现互联网营销平台移动端订单及物流信息的“可视化”管理，推进商机全生命周期管理。
公司管理制度的完善和切实贯彻执行，有效提高了公司的运作效率，为本项目建设与产品后续市场销售奠定重要基础。
此外，公司深耕有机硅领域多年，依托丰富行业经验积累，良好的产品性能及广泛的业务布局，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，受到了包括迈图、赢创、华为等在内的多家全球 500 强企业的高度认可，“Wynca 新安”
15品牌已在行业内树立了良好的品牌形象，营销网络覆盖欧洲、西非、北美、南美、澳洲、东南亚等众多国家和地区。公司先后荣获“中国制造业500强”“中国化工500强”“中国化工行业民营百强”“浙江省品牌示范企业”等诸多荣誉。公司良好的品牌优势一方面为公司推进终端化、全球化战略发展，延伸产业链，以及在新领域、新区域的市场开拓都奠定了稳定的基础，另一方面也保证了本次项目的顺利实施与后续新增产能的消化。
（3）项目投资计划
本项目计划总投资166462.23万元，具体情况如下：
序号项目投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）
1土地购置6300.000.00【注】
2建筑工程投资43759.7633759.76
3设备购置及安装98098.5868098.58
4基本预备费7092.827092.82
5铺底流动资金11210.9711048.84
6项目总投资166462.23120000.00
注：子公司浙江开化合成材料有限公司已获得了相关地块的国有建设用地使用权并缴纳了相
应的土地费用，相关土地的《不动产权证书》已办理。
（4）项目效益分析
本项目预计建设期为2年，项目总投资166462.23万元，拟使用募集资金
120000.00万元。本项目内部收益率为16.63%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为7.13年（含建设期2年），项目年均利润29589.40万元，项目经济效益前景良好。
2、35600吨/年高纯聚硅氧烷项目
本项目总投资30842.43万元，拟使用募集资金30000.00万元，实施地点位于建于杭州市建德高新技术产业园，实施主体为发行人。
（1）项目建设的必要性
1）解决有机硅发展瓶颈，建立完整的有机硅下游产品链
随着公司有机硅产业终端化的持续发力，公司对于高品质有机硅原料、助剂和辅助材料配套体系的要求将不断提高，高品质、系列化有机硅基础聚合物体系
16的完善有助于公司终端化、高端化战略的实现。项目聚焦公司发展战略，围绕有
机硅终端转型升级和持续高质量发展任务，结合高温胶、密封胶、特种硅油和终端子公司的发展规划需求，着力于开发高品质，系列化硅树脂、特种硅油等重要原料、中间体和助剂，为公司有机硅产品提供高端化整体配套，有利于建立完整的有机硅下游产业链，进一步提升终端产品的附加值。
2）紧跟全球有机硅行业发展趋势，进一步提升产品附加值
随着技术的成熟与突破，国内单体重复建设十分明显，上游竞争不断加剧。
从国内终端市场份额来看，国内企业的产品多为基础聚合物等中间产品和普通硅橡胶类的初级深加工产品，高端下游制品仍存在技术水平低、品类少、档次不高等问题，迈图、道康宁、信越和瓦克等外资品牌在下游高端市场仍占有明显优势，其单位聚硅氧烷形成产品的产值约为国内主要企业的2倍。总之，有机硅行业的供给侧改革是扩大高附加值有机硅下游产品，走终端产品路线，提高单位聚硅氧烷利润贡献，才是有机硅产业发展的必由之路。
（2）项目建设的可行性本项目的聚硅氧烷属于产业结构调整指导目录（2019年本）中的鼓励类“十一、石化化工：13、苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、
氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等高效偶联剂中的各种硅油等”，符合国家与当地相关产业政策。此外，公司深耕有机硅领域多年，在研发、生产与销售等方便积累了丰富的经验与资源，同时良好的品牌形象及广泛的业务布局，为本项目的顺利推进与后续实施奠定了坚实的基础。
（3）项目投资计划
本项目计划总投资30842.43万元，具体情况如下：
序号项目金额拟使用募集资金金额
1土地购置0.000.00【注】
2建筑工程投资5207.915207.91
3设备购置及安装20971.0720971.07
4基本预备费2030.022030.02
5铺底流动资金2633.421791.00
176项目总投资30842.4330000.00
注：本项目不涉及新增土地
（4）项目效益分析
本项目预计建设期为1.5年，项目总投资30842.43万元，拟使用募集资金
30000.00万元。本项目内部收益率为22.88%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为5.60年（含建设期1.5年），项目年均利润9134.39万元，项目经济效益前景良好。
3、补充流动资金项目
基于公司业务发展的需要，公司本次拟使用募集资金不超过30000.00万元补充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在有机硅领域深耕多年，围绕单体合成，搭建了从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，主要产品包括硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体。
本次募集资金将用于“浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目”、
“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性，是在紧密围绕公司主营业务的前提下，实现的现有业务的规模扩张和发展，是在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策。
本次募集资金项目在原有业务的基础上，依托公司在有机硅材料领域的技术积累，在扩大原有产品产能的同时，进一步丰富产品体系，不断突破相关技术难点，优化制造工艺，形成相关产品的产业化能力，进一步提升公司的业务规模和市场地位，强化公司的核心竞争优势。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
18（1）人员储备
经过多年的发展，公司在有机硅领域汇聚了大批的专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。公司作为国家高新技术企业、国家创新型企业，拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、省级企业研究院和杭州市院士工作站，这些创新平台为公司培养了大批优秀创新人才。此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。
（2）技术储备
公司高度重视研发投入与技术进步，瞄准行业前沿技术，顺应行业技术发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，一方面通过技术和工艺的创新来降低制造成本，另一方面通过技术研发，开发更多的下游产品，以迎合各领域多样化、前沿化的市场需求。近年来，公司的研发支出稳步增加，2019年-2021年研发投入分别为3.12亿、3.53亿和5.72亿。持续、稳定、大额的研发投入，不仅稳固了公司的行业地位，也为公司积累了充足的技术储备。此外，公司还与清华、浙大、华东理工、武大、大连理工、上海交大等多家重点大学、科研院校进行产学研合作，与国际知名跨国公司迈图、赢创等展开技术、产业交流与合作，不断巩固自身在行业内的技术领先优势，受到业内企业高度认可，并先后参与了多项国家标准以及行业标准的制定与修订工作，推动、引领行业技术发展。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。
（3）市场储备
公司深耕有机硅领域多年，依托丰富行业经验积累，良好的产品性能及广泛的业务布局，已与国内外众多优质客户建立了稳定的合作关系，受到了包括迈图、赢创、华为等在内的多家全球 500 强企业的高度认可，“Wynca 新安”品牌已在行业内树立了良好的品牌形象。公司功能性硅烷、特种硅烷及聚合物系列产品，在行业内具有良好的口碑和客户基础，本次项目新增产能将满足原有客户使用需求，进一步增强与原有客户的粘性，扩大相关产品市场占有率。同时，公司稳定的产品品质、优秀的技术服务以及良好的市场口碑将有助于公司吸引大量新客户，为项目建成后产能顺利消化奠定了重要基础。
19（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
4、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规、规范
性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集
20资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等其他相关
法律、法规和规范性文件的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司未来三年股东回报规划
（2022-2024年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
21报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
2、控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行的承诺
（1）控股股东对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
传化集团作为公司的控股股东，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）任何情形下，本公司均不得滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营
管理活动，不会侵占公司利益。
2）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
22（2）实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
徐冠巨作为公司实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）任何情形下，本人均不得滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营
管理活动，不会侵占公司利益。
2）自本承诺出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
（3）公司控股股东、实际控制人的一致行动人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
传化化学作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）任何情形下，本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取
23相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）24（本页无正文，为《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》之盖章页）浙江新安化工集团股份有限公司董事会年月日
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