神州数码:神州数码向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：000034证券简称：神州数码
神州数码集团股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地
1 栋 11 楼 E1）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二零二三年二月神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深
圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................2
释义....................................................5
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
债条件的说明................................................6
二、本次发行概况..............................................6
（一）本次发行证券的种类..........................................6
（二）发行规模和发行数量..........................................6
（三）票面金额和发行价格..........................................6
（四）债券期限...............................................6
（五）债券利率...............................................6
（六）还本付息的期限和方式.........................................7
（七）担保事项...............................................7
（八）转股期限...............................................8
（九）转股价格的确定及其调整........................................8
（十）转股价格向下修正...........................................9
（十一）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法......................10
（十二）赎回条款.............................................10
（十三）回售条款.............................................11
（十四）转股年度有关股利的归属......................................13
（十五）发行方式及发行对象........................................13
（十六）向原股东配售的安排........................................13
（十七）债券持有人会议相关事项......................................13
（十八）本次募集资金用途.........................................16
（十九）募集资金存管...........................................17
（二十）评级事项.............................................17
（二十一）违约情形、责任及争议解决机制..................................17
（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限..............................19
三、财务会计信息及管理层讨论分析.....................................19
3神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（一）公司最近三年一期财务报表......................................19
（二）报告期内合并财务报表合并范围变化的说明...............................32
（三）公司最近三年一期的主要财务指标...................................34
（四）公司财务状况分析..........................................35
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途...........................38
五、公司利润分配情况...........................................38
（一）公司现行利润分配政策........................................38
（二）公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划..........................42
（三）最近三年公司利润分配情况......................................44
4神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
神州数码/本公司/公司/发指神州数码集团股份有限公司行人神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换本预案指
公司债券预案（修订稿）
本次发行/本次发行可转换神州数码集团股份有限公司本次向不特定对象发行可
公司债券/本次向不特定对指转换公司债券的行为象发行可转债
本次可转换公司债券/本次指本次发行的可转换公司债券可转债股东大会指神州数码集团股份有限公司股东大会董事会指神州数码集团股份有限公司董事会
公司章程指《神州数码集团股份有限公司章程》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
报告期/最近三年一期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和经营计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币134900.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）担保事项本次发行可转换公司债券不提供担保。
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（八）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该
20个交易日公司股票交易总量。
前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
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其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和
前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
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2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转换公司债券的情况，上述主体应当予以配合。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
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IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行
的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项依据《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
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1、本次可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
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券本息、变更本次债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；
（8）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
15神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（5）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）本次可转换公司债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过134900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1神州鲲泰生产基地项目65384.3857755.00
2数云融合实验室项目23161.4812774.00
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序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
3信创实验室项目33076.7723942.00
4补充流动资金40429.0040429.00
合计162051.63134900.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）评级事项资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
（二十一）违约情形、责任及争议解决机制
1、违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券
受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
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（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决
权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了
以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
*向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
*本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
*债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、争议解决机制
（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。
（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
18神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
神州数码2019年度、2020年度和2021年度财务报表已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2020BJA11009、XYZH/20
21BJAA10613 和 XYZH/2022BJAA10572 号标准无保留意见审计报告，2022 年 1
-9月财务报表未经审计。
公司于2022年变更会计政策，对投资性房地产的计量方式由成本法变为以公允价值计量法，因此公司对2019年度、2020年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。
本预案中，报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月。
本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。
（一）公司最近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产：
货币资金488700.06461417.97409759.24400003.39
交易性金融资产17199.95-10.00619.32
应收票据18162.8733130.6029945.1134081.93
应收账款894225.95834372.71745622.35703887.73
应收款项融资37187.3428664.3337029.8239195.42
19神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
预付款项311062.88348003.92176873.94180167.60
其他应收款30532.4430206.0621203.1718311.09
其中：应收利息----
应收股利-1050.28--
存货1202003.901455360.57956043.92919883.52
合同资产3222.584218.393275.45-
一年内到期的非流动资产-19.071.6520.36
其他流动资产12192.2237867.8531475.4239379.18
流动资产合计3014490.193233261.462411240.072335549.56
非流动资产：
长期应收款354.99346.03394.09377.10
长期股权投资23384.7620292.61108332.95113505.51
其他权益工具投资19673.8628354.804512.652708.60
其他非流动金融资产4333.402128.20801.60444.00
投资性房地产471437.3121293.2120390.9817280.71
固定资产18375.9819376.6119881.1515202.41
在建工程18428.76185804.40124468.7773014.62
使用权资产5115.015854.49--
无形资产24043.57228784.59235359.81245060.03
商誉95650.2795650.2793128.6893128.68
长期待摊费用2413.573040.131265.511104.50
递延所得税资产60373.8547426.5243945.7035776.66
其他非流动资产8981.838981.839014.699031.76
非流动资产合计752567.16667333.69661496.59606634.58
资产总计3767057.343900595.153072736.662942184.14
流动负债：
短期借款906381.86952054.30946148.98969175.32
交易性金融负债193.895880.212910.452208.54
应付票据600618.56569005.63380458.62355868.71
应付账款675127.75784173.81631278.89582587.14
预收款项---132339.01
合同负债216590.79335048.34129826.89-
应付职工薪酬36711.3754224.0347936.8642769.56
应交税费71912.0983208.6544467.7232172.33
20神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
其他应付款93105.50124503.6187721.8279473.98
其中：应付利息----
应付股利----
一年内到期的非流动负债65290.90141290.2367024.3154377.01
其他流动负债120.48120.48120.48121.21
流动负债合计2666053.183049509.292337895.022251092.81
非流动负债：
长期借款310849.68170073.12201384.04210237.82
租赁负债1813.062405.06--
长期应付款--37818.8031000.77
预计负债--9115.20-
递延收益1005.501151.151462.851540.00
递延所得税负债26824.0511876.6211949.7010756.97
其他非流动负债122.44---
非流动负债合计340614.72185505.95261730.59253535.56
负债合计3006667.913235015.232599625.612504628.37
所有者权益：
股本66380.1666072.3265956.0765407.04
资本公积384522.53382313.62242288.92237612.48
减：库存股29175.4231103.7821323.313709.03
其他综合收益26165.30-4916.36-1744.291760.77
盈余公积13125.2413125.2411599.349960.23
未分配利润242401.69186535.58176061.36126252.15
归属于母公司所有者权益703419.50612026.63472838.09437283.64合计
少数股东权益56969.9453553.29272.96272.14
所有者权益合计760389.44665579.92473111.05437555.78
负债和所有者权益总计3767057.343900595.153072736.662942184.14
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业
8449905.8612238487.569206044.348680337.64
总收入
其中：营8449905.8612238487.569206044.348680337.64
21神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度业收入
二、营业
8334037.5312111093.669093014.618599185.78
总成本
其中：营
8115354.9611828182.998874191.598331101.22
业成本税金及附
9907.6111732.588477.358248.32
加
销售费用128714.17191650.29148746.73169821.52
管理费用21418.2328171.7223841.0426435.51
研发费用20459.1824032.1418176.7314550.51
财务费用38183.3627323.9419581.1849028.70其
中：利息28454.4040987.9242284.2043819.79费用利
3335.364352.254732.132248.53
息收入
加：其他
6102.684118.823923.815895.57
收益投资收益
（损失以-3831.41-55854.20-10939.685951.72
“－”号填
列）
其中：对联营企业
和合营企-374.461777.262596.445951.73业的投资收益以摊余成本计量的
金融资产-4105.00-7226.03-5008.92-7219.38终止确认收益公允价值变动收益
（损失以1633.75-6010.85-5310.643058.22“－”号填
列）信用减值
损失（损-7486.68-15998.75-8652.65-6372.89
失以“-”号
填列）
22神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度资产减值
损失（损-23962.08-3267.852109.331993.50
失以“-”号
填列）资产处置
收益（损
387.0692.851200.11254.70
失以“-”号
填列）
三、营业
利润（亏
88711.6750473.9295360.0191932.66
损以“－”号填列）
加：营业
488.221115.121474.541644.15
外收入
减：营业
364.06-197.449859.41520.44
外支出
四、利润
总额（亏损总额以88835.8451786.4886975.1593056.37
“－”号填
列）
减：所得
18463.6525702.3421802.1222960.04
税费用
五、净利
润（净亏
70372.1826084.1465173.0370096.34
损以“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经
营净利润
（净亏损70372.1826084.1465173.0370096.34以“－”号
填列）
2.终止经
营净利润
（净亏损----以“－”号
填列）
（二）按所有权归
23神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度属分类
1.归属于
母公司所
68100.2924916.3065172.2170071.68
有者的净利润
2.少数股
2271.891167.840.8224.66
东损益
六、其他综合收益
31196.45-3893.46-3505.051420.06
的税后净额归属母公司所有者
的其他综31081.66-3855.53-3505.051420.06合收益的税后净额
（一）不能重分类
进损益的-10221.84-5719.03773.85220.73其他综合收益
1.重新计
量设定受
----益计划变动额
2.权益法
下不能转
损益的其---575.09-108.36他综合收益
3.其他权
益工具投
-10221.84-5719.031348.95329.09资公允价值变动
4.企业自
身信用风
----险公允价值变动
5.其他----
（二）将
重分类进41303.501863.50-4278.911199.33损益的其
24神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度他综合收益
1.权益法
下可转损
-95.81-166.198.36益的其他综合收益
2.其他债
权投资公
46.75132.3863.45-80.50
允价值变动
3.金融资
产重分类
计入其他----综合收益的金额
4.其他债
权投资信
----用减值准备
5.现金流
量套期储-7828.04---备
6.外币财
务报表折7849.701635.31-4176.171271.47算差额
7.其他41235.08---
归属于少数股东的
其他综合114.79-37.92--收益的税后净额
七、综合
101568.6422190.6961667.9771516.40
收益总额归属于母公司所有
99181.9621060.7761667.1571491.74
者的综合收益总额归属于少数股东的
2386.681129.910.8224.66
综合收益总额
八、每股
25神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
收益：
（一）基
本每股收1.060.391.001.08益
（二）稀
释每股收1.060.380.991.08益
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
9374214.8713782955.6610124886.329864731.17
现金
收到的税费返还18832.371373.49542.77948.71收到其他与经营活动有关
8175.1312489.117131.059422.59
的现金
经营活动现金流入小计9401222.3713796818.2510132560.139875102.47
购买商品、接受劳务支付的
8981989.6113484296.429691247.549425570.35
现金支付给职工以及为职工支
114657.77131983.00100654.2798199.52
付的现金
支付的各项税费77705.1884813.1078825.1870179.47支付其他与经营活动有关
103616.97111338.49116141.12131190.26
的现金
经营活动现金流出小计9277969.5313812431.019986868.129725139.60经营活动产生的现金流量
123252.84-15612.76145692.01149962.87
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金671.5347381.22-24495.78
取得投资收益收到的现金7787.693707.113052.936412.14
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金294.011761.821274.99175.94净额收到其他与投资活动有关
-2139.122052.84-的现金
投资活动现金流入小计8753.2354989.286380.7531083.86
26神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
购建固定资产、无形资产和
16323.2236631.0930449.6413162.90
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金10132.7047272.1721595.753789.34支付其他与投资活动有关
---3000.00的现金
投资活动现金流出小计26455.9283903.2652045.3919952.24投资活动产生的现金流量
-17702.69-28913.99-45664.6411131.62净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金15716.62186911.578331.913108.45
其中：子公司吸收少数股东
-185000.00--投资收到的现金
取得借款收到的现金1555670.091813546.701913475.692034484.91
筹资活动现金流入小计1571386.712000458.271921807.602037593.36
偿还债务支付的现金1595173.301793641.111894545.891889207.85
分配股利、利润或偿付利息
71216.0089812.0179370.9692779.37
支付的现金支付其他与筹资活动有关
14728.9714310.9618866.126936.71
的现金
筹资活动现金流出小计1681118.271897764.081992782.971988923.93筹资活动产生的现金流量
-109731.56102694.19-70975.3748669.43净额
四、汇率变动对现金及现金
7019.93-918.20-2774.48-98.50
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
2838.5257249.2426277.52209665.42
加额
加：期初现金及现金等价物
391054.33333805.09307527.5797862.14
余额
六、期末现金及现金等价物
393892.86391054.33333805.09307527.57
余额
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
流动资产：
货币资金7898.303857.1322751.72975.18
交易性金融资产0.04---
27神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
应收账款2847.163002.81657.011.10
预付款项-1000.001000.001000.00
其他应收款23487.1644548.8639454.1635506.07
其中：应收利息----
应收股利-22050.2824200.0030200.00
存货179227.28168963.38146232.90126546.19
其他流动资产152.127909.225005.012403.28
流动资产合计213612.06229281.41215100.79166431.82
非流动资产：
长期股权投资571891.94571392.67571249.39570247.06
其他权益工具投资2152.973049.224019.112708.60
投资性房地产448693.72---
固定资产31.2436.4243.6552.56
在建工程18205.63185740.67124468.7773014.62
使用权资产15.4132.76--
无形资产18294.01222372.69231121.78239870.87
递延所得税资产7466.576386.433610.21-
其他非流动资产19184.1719260.328981.838981.83
非流动资产合计1085935.671008271.18943494.75894875.54
资产总计1299547.731237552.591158595.541061307.36
流动负债：
短期借款--21220.0021211.42
应付账款490.38591.63657.35-
预收款项--16.53-
应付职工薪酬965.561875.002390.482257.00
应交税费27.5035.6029.1925.01
其他应付款327300.95374908.56186238.93114827.41
其中：应付利息----
应付股利----一年内到期的非流动负
25410.64207999.6851800.0047200.00
债
流动负债合计354195.04585410.47262352.48185520.84
非流动负债：
28神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
长期借款586474.48331988.12569675.07542425.69
租赁负债-3.19--
递延所得税负债13653.57---
非流动负债合计600128.05331991.31569675.07542425.69
负债合计954323.08917401.79832027.55727946.53
所有者权益：
股本66380.1666072.3265956.0765407.04
资本公积258097.36259838.77257541.09248483.36
减：库存股29175.4231103.7821323.313709.03
其他综合收益39649.70-414.75555.13-755.37
盈余公积12731.3312731.3311316.139953.33
未分配利润-2458.4913026.9112522.8713981.50
所有者权益合计345224.64320150.81326567.98333360.83
负债和所有者权益总计1299547.731237552.591158595.541061307.36
5、母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入520.103004.491179.4241.48
减：营业成本513.25753.761113.0835.83
税金及附加7.6611.3132.20-155.46
销售费用----
管理费用2683.564076.494400.894816.65
研发费用0.07---
财务费用1918.728709.6210033.4211107.77
其中：利息费用1414.909296.9510077.4110978.58
利息收入480.20523.16263.333.05
加：其他收益19.5710.1628.73342.14投资收益（损失以“－”
258.0921875.6424424.1530767.08号填列）
其中：对联营企业和合
174.38800.88157.61546.00
营企业的投资收益公允价值变动收益（损-0.00---失以“-”号填列）
29神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度信用减值损失（损失以-5.9436.63-27.73-15.58“-”号填列）资产减值损失（损失以----“-”号填列）资产处置收益（损失以----“-”号填列）二、营业利润（亏损以-4331.4311375.7310024.9815330.33“－”号填列）
加：营业外收入0.000.030.030.00
减：营业外支出-0.080.007.160.01三、利润总额（亏损总-4331.3511375.7510017.8515330.33额以“－”号填列）
减：所得税费用-1080.14-2776.21-3610.21-四、净利润（净亏损以-3251.2114151.9713628.0615330.33“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填-3251.2114151.9713628.0615330.33列）
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填----列）
五、其他综合收益的税
40064.44-969.881310.51329.09
后净额
（一）不能重分类进损
-896.25-969.881310.51329.09益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
----划变动额
2.权益法下不能转损益
----的其他综合收益
3.其他权益工具投资公
-896.25-969.881310.51329.09允价值变动
4.企业自身信用风险公
----允价值变动
5.其他----
（二）将重分类进损益
40960.70---
的其他综合收益
1.权益法下可转损益的
----其他综合收益
2.其他债权投资公允价
----值变动
3.金融资产重分类计入----
30神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减
----值准备
5.现金流量套期储备----
6.外币财务报表折算差
----额
7.其他40960.70---
六、综合收益总额36813.2413182.0814938.5715659.42
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
741.87828.49656.0742.89
的现金
收到的税费返还9299.60---收到其他与经营活动有
499.78533.32292.06345.84
关的现金
经营活动现金流入小计10541.241361.81948.12388.73
购买商品、接受劳务支付
6809.0113360.7610184.296394.70
的现金支付给职工以及为职工
3227.453760.573382.711899.80
支付的现金
支付的各项税费594.98620.45589.87208.25支付其他与经营活动有
263.49762.923634.901736.45
关的现金
经营活动现金流出小计10894.9418504.6917791.7810239.21经营活动产生的现金流
-353.69-17142.88-16843.66-9850.47量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的现
22675.7524274.7630266.5421.08
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的--1.10-现金净额收到其他与投资活动有
-1273.942052.84-关的现金
31神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流入小计22675.7525548.7032320.4821.08
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的11776.7823033.4620180.2111684.10现金
投资支付的现金0.05---支付其他与投资活动有
-9850.00-3000.00关的现金
投资活动现金流出小计11776.8232883.4620180.2114684.10投资活动产生的现金流
10898.93-7334.7612140.27-14663.01
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金10716.621911.578331.913108.45
取得借款收到的现金215881.88285348.10128206.21151484.47
筹资活动现金流入小计226598.50287259.68136538.11154592.92
偿还债务支付的现金179192.34218339.7647200.0093200.00
分配股利、利润或偿付利
41814.6652383.2844302.6731077.57
息支付的现金支付其他与筹资活动有
12098.8510858.7618555.035000.91
关的现金
筹资活动现金流出小计233105.86281581.81110057.70129278.48筹资活动产生的现金流
-6507.355677.8726480.4125314.44量净额
四、汇率变动对现金及现
0.00-95.12-0.000.00
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
4037.89-18894.9021777.03800.96
增加额
加：期初现金及现金等价
3856.3822751.28974.25173.30
物余额
六、期末现金及现金等价
7894.273856.3822751.28974.25
物余额
（二）报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
1、2022年1-9月合并范围变化情况
2022年1-9月，公司合并报表范围变化原因系公司因接收智慧云联私募股权
投资基金全部份额新增结构化主体，对应情况如下表：
子公司名称设立时间变动方式业务性质变动后持股比例
32神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
智慧云联私募股私募股权投
-新增结构化主体100%权投资基金资
2、2021年合并范围变化情况
2021年度，公司合并报表范围变化原因系公司收购、新设立及注销子公司，
对应情况如下表：
设立/转让/注销子公司名称变动方式业务性质变动后持股比例时间
GoPomelo
2021.3收购云服务60.00%
Holding Pte.Ltd.合肥神州数码信创业投资、股
2021.1新设79.21%
创控股有限公司权投资合肥神州数码有
2021.2 新设 分销 IT 产品 79.21%
限公司集成电路设
合肥神州信创科计、计算机整
2021.2新设79.21%
技集团有限公司机制造、服务器制造
神州数码（福州）技术服务、分
2021.7新设100.00%
科技有限公司 销 IT 产品合肥神州信创科创业空间服
2021.8新设79.21%
技孵化有限公司务、技术服务合肥神州信创信软件和信息技
2021.8新设79.21%
息科技有限公司术服务
神州云科（北京）技术服务、分
2021.12新设100.00%
科技有限公司 销 IT 产品沈阳神州数码有
2021.5注销分销-
限公司
广州证券-神州数证券公司资产
码应收账款资产2021.11清算支持专项计划支持专项计划
3、2020年合并范围变化情况
2020年度，公司合并报表范围变化原因系公司新设立子公司，对应情况如
下表：
子公司名称设立/转让时间变动方式业务性质变动后持股比例
神州鲲泰（厦门）计算机软硬件
信息技术有限公2020.1新设及外围设备制100.00%司造集成电路设
神州信创（北京）计、软件开发、
2020.3新设100.00%
集团有限公司信息系统集成服务
33神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
子公司名称设立/转让时间变动方式业务性质变动后持股比例
神州信创（厦门）
2020.12新设软件开发100.00%
研究院有限公司
软件开发、信武汉神州数码云息系统集成服
创新科技有限公2020.12新设100.00%
务、信息咨询司服务重庆神州智享信工业控制计算
2020.11新设100.00%
息技术有限公司机及系统制造厦门神州数码云数据处理服务
2020.12新设100.00%
计算有限公司及软件开发
Digital China
Cloud Singapore 2020.11 新设 投资云服务 100.00%
Pte.Ltd
4、2019年合并范围变化情况
2019年度，公司合并报表范围变化原因系公司新设立及注销子公司，对应
情况如下表：
变动后持股
子公司名称设立/转让/注销时间变动方式业务性质比例计算机软硬件及武汉神州数码有限
2019.3新设辅助设备的制造100.00%
公司及技术咨询服务
广州证券-神州数码证券公司资产支
应收账款资产支持2019.8新设持专项计划专项计划重庆神州数码有限
2019.8 注销 分销 IT 产品 -
公司济南神州数码有限
2019.9 注销 分销 IT 产品 -
公司信息安全产品软深圳神州数码云科
2019.7注销硬件开发、生产、-
信息安全有限公司销售
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、主要财务指标
2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率1.131.061.031.04
速动比率0.680.580.620.63
资产负债率（合并）79.81%82.94%84.60%85.13%
资产负债率（母公司）73.44%74.13%71.81%68.59%
34神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）应收账款周转率（次/
12.6614.9012.1610.10年）
存货周转率（次/年）8.149.819.4610.61每股经营活动产生的
1.86-0.242.212.29
现金流量（元）
每股净现金流量（元）0.040.870.403.21
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，对于2022年1-9月已进行年化处理，下同存货周转率＝营业成本/存货平均余额，对于2022年1-9月已进行年化处理，下同每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
2、最近三年的净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告［2010］2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下（不考虑转增股本影响）：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
加权平均净资产未扣除非经常损益10.11%4.40%14.43%17.21%
收益率（%）扣除非经常损益9.79%11.94%14.53%14.40%
基本每股收益未扣除非经常损益1.060.391.001.08
（元）扣除非经常损益1.031.051.010.90
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产3014490.1980.02%3233261.4682.89%2411240.0778.47%2335549.5679.38%
非流动资产752567.1619.98%667333.6917.11%661496.5921.53%606634.5820.62%
35神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
合计3767057.34100.00%3900595.15100.00%3072736.66100.00%2942184.14100.00%
报告期内，公司总资产规模由2019年末的2942184.14万元增长至2022年
9月末的3767057.34万元，整体呈现持续增长的态势。最近三年一期，公司流
动资产占资产总额的比例分别为79.38%、78.47%、82.89%和80.02%，非流动资产占资产总额的比例分别为20.62%、21.53%、17.11%和19.98%。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债2666053.1888.67%3049509.2994.27%2337895.0289.93%2251092.8189.88%
非流动负债340614.7211.33%185505.955.73%261730.5910.07%253535.5610.12%
合计3006667.91100.00%3235015.23100.00%2599625.61100.00%2504628.37100.00%
报告期内，公司负债结构以流动负债为主，主要为经营活动形成的短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等。最近三年一期，公司流动负债占负债总额的比例分别为89.88%、89.93%、94.27%和88.67%。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下：
2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
主要财务指标
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.131.061.031.04
速动比率（倍）0.680.580.620.63
资产负债率（合并）79.81%82.94%84.60%85.13%
利息保障倍数（倍）4.122.263.063.12
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息支出。
最近三年一期，公司流动比率分别为1.04、1.03、1.06和1.13，公司速动比
36神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
率分别为0.63、0.62、0.58和0.68。最近三年一期，公司资产负债率（合并口径）分别为85.13%、84.60%、82.94%和79.81%，整体呈下降趋势。
最近三年一期，公司利息保障倍数分别为3.12、3.06、2.26和4.12，利息偿还风险整体较低。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转指标如下表：
单位：次/年
资产周转指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率12.6614.9012.1610.10
存货周转率8.149.819.4610.61
报告期内，公司应收账款周转率分别为10.10次、12.16次、14.90次和12.66次，公司存货周转率分别为10.61次、9.46次、9.81次和8.14次，营运能力整体较为稳定。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入8449905.8612238487.569206044.348680337.64
营业成本8115354.9611828182.998874191.598331101.22
营业利润88711.6750473.9295360.0191932.66
利润总额88835.8451786.4886975.1593056.37
净利润70372.1826084.1465173.0370096.34归属于母公司所有
68100.2924916.3065172.2170071.68
者的净利润扣除非经常性损益
后归属于母公司所65943.9467660.0865615.5458644.71有者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为8680337.64万元、9206044.34万元、12238487.56万元和8449905.86万元，公司营业收入规模逐步扩大；报告期内，
公司归属于母公司所有者的净利润分别为70071.68万元、65172.21万元、
37神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
24916.30万元和68100.29万元。2021年，公司营业收入同比增长32.94%，归
属于母公司所有者的净利润同比下降61.77%，归母净利润下降的主要原因为公司处置非流动资产损益为-4.77亿元。2022年1-9月，公司营业收入同比下降
1.76%，归属于母公司所有者的净利润同比增长1290.64%，盈利能力显著提升。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过134900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1神州鲲泰生产基地项目65384.3857755.00
2数云融合实验室项目23161.4812774.00
3信创实验室项目33076.7723942.00
4补充流动资金40429.0040429.00
合计162051.63134900.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公
38神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。
2、利润分配的顺序
公司缴纳所得税后的当年利润，按下列顺序进行分配：
（1）弥补上一年度亏损；
（2）从税后利润中提取10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
4、现金分红的条件及间隔期间
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
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特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内对外投资、收购资产、或者购
买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
6、制定并实施分红方案的程序
公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下：
（1）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（2）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
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情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
7、现金分红的比例
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
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（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2022］3号）文件精神以及公司章程的有关规定，公司董事会制订了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过后，已提交公司股东大会审议通过。
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
2、利润分配的期间间隔
公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润及公司章程、本规划规定的比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
前述特殊情况是指：1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2）公司有重大资金支出安排事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内对外投资、收购资产、购买设备、
建设或购买建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。
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在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由董事会拟定，独立董事、监事会应对董事会拟定的利润分配方案发表明确意见。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。利润分配方案须经董事会提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
43神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司2019年度利润分配方案
2020年4月，公司召开2019年年度股东大会，审议通过公司以653527349
股为基数，向全体股东每10股派2.10元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利137240743.29元。2020年4月，公司2019年度的现金股利派发已实施完毕。
2019年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份4518085股，支付的总金额为50004040.16元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（2）公司2020年度利润分配方案
2021年4月，公司召开2020年年度股东大会，审议通过公司以646966005
股为基数，向全体股东每10股派1.89元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利122378601.69元。2021年4月，公司2020年度的现金股利派发已实施完毕。
2020年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份8067633股，支付的总金额为185449601.73元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
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（3）公司2021年度利润分配方案
2022年4月，公司召开2021年年度股东大会，审议通过公司以640973710
股为基数，向全体股东每10股派1.91元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利122425978.61元。2022年5月，公司2021年度的现金股利派发已实施完毕。
2021年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份6031042股，支付的总金额为107442777.09元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2、公司近三年现金分红情况
最近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：
单位：万元分红金额占归属于上市现金分红金额合并报表分红年度归属于分红年度公司股东的净利润的比（含税）上市公司股东的净利润率
2019年度18724.4770141.0726.70%
2020年度30782.8262409.1849.32%
2021年度22986.8823809.3196.55%
平均24164.7252119.8546.36%
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润52119.85
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例139.09%
注1：2019年度、2020年度、2021年度以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现
金分红金额，纳入该年度现金分红金额。
注2：公司2019年、2020年、2021年财务数据追溯调整系会计政策变更所致，现金分红计算基础采用追溯调整前的净利润。
神州数码集团股份有限公司董事会二零二三年二月二十一日
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