康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告

证券简称：康缘药业证券代码：600557公告编号：2023-010
江苏康缘药业股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本事项需提交公司股东大会审议。
*该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）依据2022年日常关联交易情况及2023年生产经营计划，现对2023年度日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过68590万元，具体情况如下：
一、预计2023年度日常关联方交易情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、在召开董事会之前，公司就日常关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事对此发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事
会第二十次会议审议。
2、公司董事会审计委员会于2023年2月17日召开审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。审计委员会认为：本次公司2023年度预计日常关联交易主要为公司与关联人之间发生的日常
经营性交易，符合公司日常生产经营实际情况，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。3、本公司于2023年2月20日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。前述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、公司独立董事陈凯先先生、董强先生、许敏先生对日常关联交易进行了
认真审查，并发表独立意见如下：公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
公司2023年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意《关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年度预计金额与实际发
2022年度预计
关联方关联交易类别实际发生额生金额差异较大的发生额（万元）原因
2022年第四季度因
国家新冠疫情防控
政策优化调整，江苏省新冠治疗类药
销售商品不超过3.6亿元50354.68品需求激增，公司江苏康缘医药商业有限公司增加对康缘商业销及其子公司售所致。已经董事会追加确认，待提交股东大会审议。
购买商品不超过0.12亿元1165.08不适用江苏康缘生态农业发展有限购买商品以及接主要系该公司供应
不超过1亿元5250.14公司受劳务量不足所致服务业（餐饮、不超过0.3亿元2275.84连云港康缘物业管理有限公住宿）不适用司向关联人提供房
不超过350万元330.28屋租赁主要因公司化学仿接受关联人提供
江苏礼华生物技术有限公司不超过0.2亿元893.50制药研发计划变更的服务所致向关联人提供房
江苏中新医药有限公司不超过420万元404.34不适用屋租赁关于公司与江苏康缘医药商业有限公司及其子公司2022年度实际发生额与
预计发生额差异较大的详细情况以及董事会追加确认的具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于追加确认 2022 年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：2023-009）。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
2023年年初
2022年度本次预计金
至2023年1实际发生额与2022关联方2023年度预计发月31日与关关联交易类别额占同类年实际发生生额联方累计已发业务比例金额差异较生的交易金额
（％）大的原因（万元）
销售商品不超过5.8亿元10820.9211.57不适用江苏康缘医药商业有限公司及其子公司
购买商品不超过0.12亿元158.010.96不适用
2022年未
江苏安喜莱生物科技购买商品以及发生，不超过0.48亿元276.97不适用发展有限公司接受劳务2023年新增预计
2022年未
江苏康缘集团有限责接受关联人提发生，不超过160万元12.61不适用任公司供的房屋租赁2023年新增预计接受服务（餐不超过0.26亿元113.70注1不适用连云港康缘物业管理饮、住宿）有限公司向关联人提供
不超过360万元27.5244.40不适用房屋租赁江苏中新医药有限公向关联人提供
不超过420万元33.6954.35不适用司房屋租赁
2022年未南京康缘物业管理有接受服务（餐发生，不超过750万元0.00不适用限公司饮、住宿）2023年新增预计
2022年未
连云港康嘉国际贸易向关联人提供发生，不超过300万元159.29不适用有限公司代加工服务2023年新
增预计注1：服务业（餐饮、住宿）无法准确统计同类业务总额，故无法计算占同类业务比例。
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）
法定代表人：肖伟
注册资本：15000万元人民币
注册地址：连云港市海州区海昌北路1号
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；国内
贸易代理；非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
截至2022年12月31日，康缘集团母公司资产总额为543921.07万元、净资产为32305.03万元，2022年度营业收入为17895.80万元，净利润为326.87万元。（以上数据未经审计）康缘集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
（二）江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）
法定代表人：凌娅
注册资本：13600万元人民币
注册地址：连云港市海州区道浦路1号
经营范围：中成药、中药饮片、化学药、生物制品、蛋白同化制剂、肽类
激素、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、中药材、二、
三类医疗器械(含体外诊断试剂)销售；保健食品的批发；预包装食品特殊医学用途配方食品乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发与零售；道路普通货物运输；货
物专用运输(冷藏保鲜)；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺
织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、
计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品、化妆品、消毒
用品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资
和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设
备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)***许可项目:餐饮服务；药品进出口(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
经营活动具体经营项目以审批结果为准)一般项目:外卖递送服务；餐饮管理；
食品销售(仅销售预包装食品)；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务；礼仪服务；供应链管理服务；货物进出口；食品进出口；进出口代理；技术进出口；电子元器件批发；电子元器件零售；医学研究和试验发展；技术推广服务(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2022年12月31日，康缘商业母公司资产总额为386638.33万元、净资产为97548.29万元，2022年度营业收入为423912.30万元、净利润为4786.34万元。（以上数据未经审计）康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。
（三）江苏安喜莱生物科技发展有限公司（以下简称“江苏安喜莱”）
法定代表人：王青
注册资本：1000万元人民币
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区海滨大道阳光
国际中心D8-1室（J362）经营范围：许可项目:食品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:进出口代理；货物进出口；技术进出口；日用化学产品销售；
技术推广服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；建筑材料销售；母婴用品销售；食用农产品零售；户外用品销售；第一类医疗器械销售；礼仪服务；票务代理服务；化妆品批发；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；销售代理；商务代理代办服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，江苏安喜莱资产总额为1556.60万元、净资产为343.56万元，2022年度营业收入为5095.05万元，净利润为347.43万元。（以上数据未经审计）江苏安喜莱为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
（四）连云港康缘物业管理有限公司（以下简称“康缘物业”）
法定代表人：朱健俭
注册资本：300万元人民币
注册地址：连云港市海州区盐河南路93号
经营范围：物业管理、房地产中介服务(不含房地产价格评估)；家政服务；
房屋维修；水电安装服务；环境保洁服务；园林绿化工程施工；干洗服务；电梯维护；日用杂品销售；体育场馆管理；停车场服务；会议服务；餐饮服务；
劳务派遣；住宿服务；蒸汽热水销售；健身服务；棋牌服务；足疗服务；推拿
保健服务；卷烟零售；水晶制品、工艺礼品销售；餐饮服务(烘焙仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:高危险性体育运动(游泳)；酒类经营(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)一般项目:养老服务(社区
养老服务)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2022年12月31日，康缘物业资产总额为2940.87万元、净资产为467.34万元、2022年度营业收入为3935.55万元、净利润为268.26万元。（以上数据未经审计）康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
（五）江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）
法定代表人：凌娅
注册资本：9500万元人民币
注册地址：南京市江宁区龙眠大道578号
经营范围：医药产品研究开发、生产、技术转让、技术咨询、技术服务；
医疗器械（I类、II类、III类）以及体外诊断试剂（I类、II类、III类）的研
发、生产；保健食品、保健用品的生产；自产产品的销售；保健食品、保健用
品、化妆品的零售、批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。
截至2022年12月31日，中新医药资产总额为22948.74万元、净资产为1046.27万元，2022年度营业收入为575.26万元，净利润为-952.93万元。（以上数据未经审计）中新医药为康缘集团持股70%的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
（六）南京康缘物业管理有限公司（以下简称“南京康缘物业”）
法定代表人：朱健俭
注册资本：50万元人民币注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街50号康缘智汇港3栋20层
经营范围：物业管理；停车场管理；房屋租赁；住宿服务；会议服务；餐饮服务；仓储服务；房屋维修；车辆服务；酒店管理；园林绿化管理；水电安装服务；环境保洁服务；电梯维护；家政服务；日用杂品销售；棋牌服务；卷烟零售；工艺礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，南京康缘物业资产总额为1409.72万元、净资产为112.85万元，2022年度营业收入为3755.44万元，净利润为28.14万元。（以上数据未经审计）南京康缘物业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
（七）连云港康嘉国际贸易有限公司（以下简称“康嘉国际”）
法定代表人：王一明
注册资本：100万元人民币
注册地址：连云港经济技术开发区泰山北路58号
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转
口业务和对销贸易。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:保健食品(预包装)销售(除依法须经批准的项目外凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
截至2022年12月31日，康嘉国际资产总额为3629.71万元、净资产为213.15万元，2022年度营业收入为7821.81万元，净利润为113.49万元。（以上数据未经审计）康嘉国际于2022年12月成为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对其应支付本公司的款项不会形成资金占用。
三、定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，交易定价公允、结算时间和方式合理，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。
四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
1、销售及采购类关联交易
公司与康缘商业及其子公司的关联交易，一方面能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益；另一方面能够保证化工辅助原材料及时、稳定的供应。
公司与江苏安喜莱的关联交易，主要系公司从江苏安喜莱采购商品形成。
江苏安喜莱主营大健康产品及各类消费品，满足公司采购需求。公司与江苏安喜莱的关联交易有助于采购商品质量的均一、稳定，同时，有利于降低采购成本。
2、出租类关联交易
公司与康缘物业中新医药的关联交易，系公司向对方出租已建房屋建筑，有利于提高公司资产利用率，给公司带来一定的收益。
3、租赁及服务类关联交易
公司与康缘集团的关联交易，系康缘集团为公司提供的租赁服务可以降低公司运营成本。公司与康缘物业及南京康缘物业的关联交易，能有效降低我公司运营成本。
4、代加工类关联交易公司有对外代加工业务，2023年公司为康嘉国际提供药品加工服务，可以
提升公司产能利用率、增加公司营业收入。
公司主要业务对上述关联方不存在重要依赖，公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
五、备查文件目录
1、《江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》；
2、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏康缘药业股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2023年2月20日