雪浪环境:关于联合体拟签订重大合同暨关联交易的公告

证券代码：300385证券简称：雪浪环境公告编号：2023-008
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于联合体拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：合同自双方法定代表人或法定代表人的授权代表签字盖章后生效。
2、合同的风险及不确定性：详见本公告“八、风险提示”。
3、合同价款仅为暂定价款，后续可能会随工程量的变更而调整。
4、合同的签署和顺利履行将对公司本年度及未来年度经营业绩产生积极影响，具体影响金额尚存在不确定性，公司将根据合同要求以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入。
一、关联交易概述
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海环境工程设计
研究院有限公司（以下简称“上海院”）组成的联合体作为分包人拟与承包人中城院（北京）环境科技股份有限公司（以下简称“中城院”）签署《武汉经济技术开发区（汉南区）固体废弃物资源化处置项目工艺设备设计、采购及安装工程焚烧发电及烟气系统设备采购合同》（以下简称“合同”）及相关补充协议，由联合体承接武汉经济技术开发区（汉南区）固体废弃物资源化处置项目工艺设备
设计、采购及安装工程焚烧发电及烟气系统设备采购工程，合同金额暂估
454293368.64元。其中，公司作为成员方承揽合同内的热解焚烧系统、烟气
治理系统的工艺设备及热解焚烧车间内的配套辅助设施的设计、供货、指导安装
及联动调试，对应合同金额为285870000元；上海院作为联合体牵头人负责承揽合同内除上述范围内的其他系统的工艺设备及配套辅助设施的设计、供货、指导安装及联动调试，对应合同金额为168423368.64元。
上海院为公司控股股东新苏环保产业集团有限公司（以下简称“新苏环保”）
之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上海院为公司关联方，本次共同与中城院签署相关协议构成关联交易。
2023年2月22日，公司第四届董事会第二十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于联合体拟签订重大合同暨关联交易的议案》，关联董事胡建民先生、葛志明先生、陈卓成先生及高用贵先生依法回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东新苏环保需回避表决。
二、交易各方介绍
1、交易对手方介绍
（1）基本情况
名称：中城院（北京）环境科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110102592317334T
成立日期：2012年3月27日
住所：北京市西城区德胜门外大街36号楼10层1单元1001-5（德胜园区）
注册资本：45000万人民币
法定代表人：刘涛
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；规划设计管理；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护监测；
环境卫生公共设施安装服务；对外承包工程；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；特种设备销售；建筑材料销售；电子产品销售；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；再生资源销售；新材料技术研发；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：中城院与公司不存在关联关系。
（2）类似交易情况中城院最近三个会计年度未与公司发生过交易或业务往来。
（3）履约能力分析中城院控股股东为国务院国资委下属企业中国建设科技有限公司的控股孙公司，不属于失信被执行人，公司认为中城院具备相应的履约能力。
2、关联方情况介绍
（1）基本情况
名称：上海环境工程设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91310108132207409W
成立日期：1991年4月10日
住所：上海市静安区江场路1228弄10号401室
注册资本：10000万人民币
法定代表人：邵敏经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：能源、节能、环保、市政工程及工业技术改造项目的咨询、研究机械成套
设备开发、设计、销售；专业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上海院为公司控股股东之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》相关规定，上海院为公司关联方。
上海院最近一年又一期主要财务数据：
项目2021年12月31日（经审计）2022年12月31日（未审计）
资产总额899467772.86607839554.23
负债总额726154640.83508802283.18
净资产173313132.0399037271.05
项目2021年度（经审计）2022年度（未审计）
营业收入521181201.25127517888.05
净利润27198388.01-49740536.64
（2）履约能力分析
上海院为公司控股股东之全资子公司，且为公司受托管理之公司，不属于失信被执行人，资信状况良好，具备相应的履约能力。
三、合同及协议的主要内容
1、合同的签约方承包人：中城院（北京）环境科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
分包人：上海环境工程设计研究院有限公司（牵头人）（以下简称“乙方1”）
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“乙方2”）
2、分包工程概况
（1）工程名称：武汉经济技术开发区（汉南区）固体废弃物资源化处置项
目工艺设备设计、采购及安装工程焚烧发电及烟气系统设备采购工程
（2）工程规模：固废总量 1200t/d，含一般工业固废 800t/d 及市政固废
400t/d。本项目采购内容包括但不限于总图运输、2*15MW 热力发电系统、材料
检测及配伍车间工艺系统、4*50Nm3/min 压缩空气系统、4*200t/d 热解焚烧系统、
4*6万 Nm3/h烟气治理系统的设备、工艺电气系统、仪表、自控等自动化系统及信息化系统。另外包括但不限于各个系统间的工艺管道连接、本项目采购范围内的系统与外部其他系统间的管道连接。
（3）工程地点：武汉经济技术开发区
（4）工作范围：本项目工作内容包括但不限于工艺设备采购、技术服务、调试、试运行及售后服务等。合同履行中，甲方有权根据现场实际情况和乙方能力等，对乙方的承建分包工程范围、工程量进行调增或调减。上述调整不影响合同单价，同时乙方承诺全面接受相关指令，并不以此提出索赔要求。
3、分包合同价款
合同价款暂定为人民币454293368.64元。其中乙方1工作范围内合同总价为168423368.64元，乙方2工作范围内合同总价为285870000元。因任何原因导致工程量变化，则甲方与乙方的结算金额按甲方与中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”）的结算金额下浮4%计算。
4、合同工期
其中第一条生产线要求，2023年11月30日烘炉点火。其余三条生产线工期满足业主和代建单位的要求。
5、合同价款支付（1）价款支付：在收到中交二航局支付的各项款项后，甲方才有义务在一
个月内及时支付乙方各项款项。所有款项由甲方按总价款比例各自支付给乙方（乙方1、乙方2），乙方1和乙方2各支付节点款项符合主合同所示各阶段乙方总款项；
（2）预付款：预付款金额人民币5720万元。其中乙方1预付款金额21206157.41元，乙方2预付款35993842.59元。合同签订后乙方（乙方1、乙方2）各自出具与预付款金额相对应的银行保函后，甲方支付给乙方（乙方1、乙方2）预付款；
（3）工艺设备进度款：设备运抵安装现场，经业主、代建单位、中交二航
局、监理单位和甲方查验与投标货物无误并出具合格文件后，甲方支付该批次采购设备价款的30%，设备分批次安装调试完成并经业主、代建单位、中交二航局、监理单位和甲方验收合格后累计支付至该批次采购设备价款的80%（含预付款），竣工结算审计完成后支付至98.5%，乙方及时履行保修责任，质保期结束且在甲方收到中交二航局支付的剩余尾款后30天内支付清余款。
（4）设备安装费用及技术服务费用的支付根据甲方与中交二航局签订的主合同（以下简称“主合同”）执行；
（5）预付款的扣回根据主合同执行；
（6）每次结算后，乙方（乙方1、乙方2）各自向甲方开具符合甲方要求且与结算金额同等的正规增值税专用发票；
（7）剩余未支付部分包括：质量保证金1.5%，返还条件：在甲方收到中交
二航局退还的质量保证金后一个月内支付乙方。质量缺陷责任期满、双方办理完毕质量缺陷责任终止证书后，乙方书面提交质量保证金退还申请，经甲方或其上级单位审核同意后办理相关支付手续，支付手续办理完毕后30日内，甲方无息返还乙方质量保证金（扣除甲方垫资代付费用）。
（8）由于中交二航局未按约定时间或约定比例足额支付甲方当期计量款（结算款）时或支付比例低于甲方与乙方约定的比例时，乙方同意甲方视中交二航局实际支付情况可延缓支付或按中交二航局实际支付比例调整对乙方的支付比例，乙方承诺不得因此而影响本合同工程的正常施工进度。（9）工程完工并经业主、代建单位、中交二航局和甲方验收合格后，在业主完工审计完成后1个月内，甲、乙双方办理结算。
（10）双方办理完工结算，甲方扣留结算总额的1.5%作为质量缺陷责任保证金，余款在办理完工结算2个月内且同期收到中交二航局的工程款后同比例支付，同时扣除甲方代付款项（如有）。
（11）乙方所施工工程需要进行缺陷修复时，乙方在接到甲方通知3日内立
即进行修复，若乙方在甲方规定时间未及时进行修复，甲方可另找施工队伍，缺陷修复费用从乙方质保金中扣除。
（12）在中期计量中，按照甲方与中交二航局的计量金额下浮4%办理双方
的中期计量，按双方中期计量金额与中交二航局支付比例向乙方支付进度款。
6、各方权利义务及违约责任等
（1）项目负责人为投标文件约定人员，项目负责人不得变更（甲方要求或同意更换的除外），否则可按合同价款1%予以处罚；项目负责人只承担本工程工作，每月到岗时间不少于26天，项目负责人不按约定到位或缺勤的，要求整改或按5000元/次处罚。项目经理不按约定到位或缺勤的，可要求整改或按5000元/次罚款。
项目技术负责人不按约定到位或缺勤的，可要求整改或按5000元/次罚款，且甲方有权更换不合格的项目技术负责人。
（2）如乙方不能按其承诺或监理工程师批准的节点工期要求完成进度计划，甲方有权按现场实际迟误情况对乙方进行2000—100000元/次的处罚。若乙方能追回延误的工期，上述罚款将不计息返还。如乙方不能按合同工期要求完工，可按每延误一天罚款合同价款的0.1%，累计限额为合同价款的5%进行处罚。如若因乙方原因延误工期，给开发区政府、业主、代建人、中交二航局和甲方造成经济损失的，由乙方全部承担。
（3）乙方不得将本工程转让或再分包，否则视为乙方违约，一经发现，甲
方有权立即解除合同，将乙方及其分包商、转包商清退出场，没收乙方履约担保，且乙方应向甲方支付本合同总价款的5%作为违约金，并由乙方承担由此产生的一切经济和法律责任。（4）乙方进场人员发生打架斗殴、违法乱纪等事件给甲方声誉造成负面影响的，或因乙方未及时妥善处理员工工伤赔偿及对外民事纠纷事宜，致使甲方管理工作秩序及现场施工进度遭受严重影响的，乙方向甲方支付10000元/次以上的违约金（具体金额由甲方视情节确定），甲方有权并责令乙方立即清退涉事人员。
（5）乙方不按甲方、中交二航局、代建单位、监理、业主及政府部门要求
进行文明施工、现场管理和保护环境，给甲方造成处罚、通报或曝光影响的，乙方除迅速整改至满足相关要求外，乙方向甲方支付10000-50000元的违约金（具体金额由甲方视情节确定），同时业主、中交二航局、代建单位、监理或政府主管部门开具的罚单费用或甲方被扣费用由乙方承担。
（6）如乙方在施工过程中违反施工操作规程施工、使用不合格的建筑材料
和设施设备、对工程检测及试验报告等工程资料弄虚作假等给工程质量造成隐患的，要求乙方整改，或予以2000-10000元罚款，并保留采取法律手段的权利。
（7）本工程如因乙方原因导致达不到合同约定的质量标准，乙方免费返工至合格，并且甲方有权对乙方按该单位工程合同价款的5%进行处罚，且处罚不免除乙方的质量、工期延误、费用承担等相关责任。
（8）若因乙方未按时支付工人工资而引起停工或其他纠纷时，甲方有权从
应支付乙方工程款中代为支付，不足部分在乙方履约担保、农民工工资保证金及质保金当中扣除。同时乙方向甲方支付10000-50000元/次违约金（具体金额由甲方视情节确定）。
（9）由于乙方原因造成业主或其他机构对甲方进行处罚，乙方除承担由此造成的一切损失及相关费用外，同时按5000-100000元/次向甲方支付违约金（具体金额由甲方视情节确定）。
（10）乙方不及时提供发票，开具发票不规范、不合法或涉嫌提供虚假发票，则视为乙方违约，甲方有权拒付工程款，由此导致的所有经济责任及法律责任均由乙方全部承担，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。（11）因乙方的违约责任造成中交二航局和甲方在项目行政区域内信用评价等级降低，除追究乙方相应违约责任外，乙方还需按本合同总价款的0.5%向甲方支付委员金。
因乙方原因造成甲方被政府机构执行行政处罚、列失信执行人等，乙方除应立即消除处罚等外，乙方还需按本合同总价款的0.5%向甲方支付违约金。
（12）如果乙方不履行或不完全履行其在本合同下的其它义务，且超过甲方
书面催告通知要求的履行时间3日仍未履行的，乙方向甲方支付10000-50000元违约金（具体金额由甲方视情节确定）或交由其他单位代为履行，所增加的相关费用由乙方全额承担，并由乙方赔偿因延迟履行义务给甲方造成的损失。
（13）发生以上违约行为时，甲方有权从当期应支付乙方工程款、扣留的乙
方各类保留金、乙方提交的履约担保中及时收取违约金，不足部分由乙方及时补齐。
（14）因甲方原因造成违约或不履行本合同及主合同约定的应尽义务，造成
乙方损失时，双方协商解决。本合同及主合同范围内，非乙方原因造成的违约，乙方不承担任何责任。
（15）乙方不履行合同或部分不履行合同的，给甲方造成的损失，应对损失
部分予以赔偿；如出现下列情况时，甲方有权解除该合同，并按合同价款1%予以处罚：
*乙方实际进度明显落后于进度计划，甲方指令其采取措施并修正进度计划时，乙方无作为；
*工程质量有严重缺陷，乙方无正当理由使修复开始日期拖延达30日以上；
*乙方明确表示或以自己的行为明显表明不履行合同、或经甲方以书面形式
通知其履约后仍未能依约履行合同、或以明显不适当的方式履行合同；
*乙方破产、停业清理或进入清算程序，或情况表明乙方将进入破产和（或）清算程序。（16）如乙方在施工过程中不按设计或技术规范施工，存在安全、质量隐患的，要求乙方整改，或予以5000-50000元/次罚款；经检查不整改、不落实、不回复或不整改到位的，甲方有权对乙方每次再处以500-5000元罚款。
（17）乙方不得拖欠民工工资。若有拖欠民工工资投诉，经核实，处以合同
总价2%的罚款并且甲方有权直接从工程款扣除予以支付。
合同条款中对各方权利和义务、争议的解决方式等方面亦做出了明确的规定。
7、生效条件
本合同自双方法定代表人或法定代表人的授权代表签字盖章后生效。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经招标程序确定，定价公允、合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
该合同总价为454293368.64元，其中公司所承担工作量部分对应金额为
285870000元，占公司2021年度经审计营业收入181249.38万元的15.77%。
若合同能顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响，进一步提高公司的市场影响力，提升公司品牌形象，且不会影响公司经营的独立性。
公司与上海院组成联合体共同参与工程分包，是双方优势互补、战略协同的充分体现，是正常的经营业务行为，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况本年年初至本公告披露日，公司尚未与该关联人（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）签署任何合同。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见公司与上海院组成联合体参与工程分包，是公司正常开展经营业务的需要，亦是公司与上海院战略协同效应的充分体现。本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司与上海院组成联合体参与工程分包，是公司正常开展经营业务的需要，符合公司实际情况。会议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、风险提示
1、合同价款回收为分阶段按比例执行，存在回款较慢的风险；同时，若公
司不能按时完成交货或安装调试，亦需承担相应的违约责任。对此，公司将加强项目管理，保质保量完成项目合同规定的义务，同时注重加强应收账款的回收。
2、合同履行过程可能存在工程变更、市场价格变动、安全生产等风险。
3、合同的履行存在受不可抗力等因素影响造成的风险。
九、备查文件
1、无锡雪浪环境科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见及独立意见；
3、无锡雪浪环境科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
4、《武汉经济技术开发区（汉南区）固体废弃物资源化处置项目工艺设备设计、采购及安装工程焚烧发电及烟气系统设备采购合同》及相关补充协议。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2023年2月22日