雷科防务:中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核..

中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对雷科防务部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及股份变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2468号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准，江苏雷科防务科技股份有限公司向西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（以下简称“恒达微波”）原股东伍捍
东、魏茂华、安增权、程丽4名自然人（以下简称“伍捍东等4人”）发行股份
20681817股；向伍捍东等4人以及西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）发行定向可转债（简称“雷科定转”）2837499张，发行规模28374.99万元；
同时，公司向16名特定投资者发行可转换公司债券（简称“雷科定02”）3970000张募集配套资金币39700万元。其中，公司向伍捍东等4人发行的20681817股股份已于2020年2月28日完成登记上市。
该次交易所发行股份情况如下：
序号股东名称发行股份数（股）限售期
1伍捍东12740454
40%限售期为12个月
2魏茂华5548182
30%限售期为24个月
3安增权1840909
程丽30%限售期为36个月4552272合计20681817-具体内容详见公司于2020年2月26日披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
公司向伍捍东等4人所发行的上述20681817股股份中8272724股已于
2021年3月1日完成解除限售上市流通，6204546股已于2022年3月1日解
除限售上市流通，剩余6204547股本次解除限售，将于2023年3月1日上市流通。
（二）本次解除限售股发行上市后至本核查意见出具日公司股份变动情况
1、经公司第六届董事会第十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2468号）核准，公司于2020年3月13日、2020年5月26日分别发行定向可转换公司债券“雷科定转”2837499张、“雷科定02”3970000张。“雷科定转”于2021年3月15日进入转股期，截至目前已全部完成转股，合计转为51684857股公司普通股股票。“雷科定02”于2020年11月26日进入转股期，
截至目前累计共有3820000张完成转股，合计转为59590368股公司普通股股票。上述可转债共计转为 111275225 股公司 A 股普通股股票。
2、经公司第六届董事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3156号）核准，公司于2021年2月23日向特定对象非公开发行新增股份 103683304 股 A 股普通股，并于同日完成登记上市。
3、经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届董事会第三十一次会议、
第七届董事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司向首次
及预留激励对象新增发行 A 股普通股 26200000 股已于分别于 2021 年 6 月 1日、2021年12月30日完成登记上市。
4、经公司第七届董事会第四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，
公司对18名离职激励对象已获授但未解锁的768000股限制性股票进行回购注销，2022年7月22日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
5、经公司第七届董事会第九次会议、2022年11月11日召开公司2022年
第二次临时股东大会审议通过，同意对公司2018年至2019年期间于以集中竞价交易方式回购公司股份剩余的库存股的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”，即对公司回购专用证券账户内剩余股份1894780股进行注销，2023年2月8日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
综上，本次解除限售股于2020年2月28日发行登记后，公司总股本为
1101849267股。截至本公告日，公司总股本已变更为1340345016股。
二、本次解除限售股东作出的各项承诺及履行情况
（一）根据《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》、《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及伍捍东等4人于2019年8月15日出具的《关于股份的承诺函》，伍捍东等4人的相关承诺
1、以持有恒达微波股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发
行之日起12个月内不得转让；
2、若恒达微波2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者恒达微波2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁；
3、若恒达微波2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，
或者恒达微波2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的累计70%。
在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与
2020年审计报告签署日孰后）可以解锁；
4、以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务全部剩余股份数量，在扣除
已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁。
5、在本次交易业绩承诺期间内，针对本次交易中所获得的雷科防务股份，不设定质押或其他任何第三方权利。
锁定期内，基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
截至本核查意见出具日，伍捍东等4人严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）公司与恒达微波股东签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》相关情况
1、恒达微波股东承诺，恒达微波在利润承诺期间净利润承诺数具体如下：
序号项目金额
12019年承诺的净利润4000万元
22020年承诺的净利润5200万元
32021年承诺的净利润6500万元
2、双方约定，业绩承诺期内，在利润考核过程中剔除因对西安恒达、江苏
恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前的实际净利润与承诺利润进行对比并考核，不考虑西安恒达、江苏恒达实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响。
3、标的公司2019年至2021年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具
有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
4、经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计年度累计实际净利润
未达到当年累计业绩承诺时，当年应补偿金额的计算为：
当年补偿金额=（截至当期期末标的公司股东累计承诺净利润-截至当期期末标的公司累计实际净利润）÷2019年~2021年标的公司股东累计承诺净利润×本
次交易价格-以前年度累计补偿金额。
具体内容详见公司于2019年11月30日披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
恒达微波2019年、2020年及2021年承诺净利润为4000万元、5200万元
和6500万元，累计15700万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的雷科防务2019年度资产重组购入资产盈利预测实现
情况鉴证报告（XYZH/2020BJGX0498 号）、2021 年 4 月 19 日出具的雷科防务
2020 年 度 资 产 重 组 购 入 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 鉴 证 报 告（XYZH/2021BJAG10332）以及 2022年 4月 14日出具的雷科防务 2021年度资
产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告（XYZH/2022BJAG10327），恒达微波2019年、2020年及2021年实际净利润分别为4803.20万元、5669.05万元和
6286.89万元，累计实现净利润16759.14万元，已完成2019年、2020年及2021年业绩承诺，伍捍东等4人亦严格履行了上述承诺。
伍捍东等4人持有的恒达微波股份认购而取得的公司股份8272724股和
6204546股，分别于2021年3月1日和2022年3月1日完成解除限售上市流通，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的累计70%已完成解除限售上市流通。
截至2023年3月1日，伍捍东等4人持有的恒达微波股份认购而取得的雷科防务20681817股，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的累计
100%，已满足自股份上市之日起三十六个月之解禁条件。本次解除限售股份数
量为6204547股，即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的30%。
本次解除限售股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况，均严格执行了相关承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2023年3月1日（星期三）；
（二）本次解除限售股份数量为6204547股，占公司总股本的0.4629%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计4名自然人股东。
（四）限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
单位：股首发后限售股持有限售股首发后限售股本次解除限售质押冻
序（可转换债券转股权激励高管锁定份总数*=本次解除股东名称（认购取得的股数占公司总结的股号股取得的公司股限售股*股**+*+*+限售数量公司股份）*股本的比例份数量
份）**
1伍捍东3822137765819757401651722049938221370.2852%0
2魏茂华16644553334973499942816644550.1242%0
3安增权552273110655721000118688315522730.0412%0
4程丽1656823319672100017076501656820.0124%0
合计62045471243169442000257401652479640862045470.4629%0
注1：伍捍东先生为公司第七届董事会董事，其所持限售股解除限售后，将严格履行《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。本次解除限售后，上述伍捍东先生解除限售股份3822137股预计将转为高管锁定股，具体锁定数量以中国证券登记结算有限责任公司最终数据为准。
注2：上表总股本均以截至本公告日公司总股本1340345016股计算，出现逐项之和与合计尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。
四、股本结构变动
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例（股）数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股1071992428.00%-23824101048168327.82%
高管锁定股549617314.10%3822137587838684.39%
首发后限售股288821232.15%-6204547226775761.69%
股权激励限售股233553881.74%233553881.74%
二、无限售流通股123314577492.00%2382410123552818492.18%
三、总股本1340345016100.00%01340345016100.00%
注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。
五、核查意见经核查，中信建投证券认为，本次发行股份、可转换债券及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
杜鹏飞朱李岑王志宇
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2023年2月23日