大名城:关于公司向特定对象发行A股股票的独立意见

上海大名城企业股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行 A 股股票的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事局第二十八次会议相关材料进行了认真审议，现基于独立判断立场，对公司本次董事局会议相关事项发表独立意见如下：
一、 对《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
二、 对《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见公司对本次向特定对象发行股票之发行方案的调整及调整后的
方案符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，经调整后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、 对《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案（修订稿）》的独立意见本次向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）根据《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。
1四、 对《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政
策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
五、对《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》的独立意见本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东名城控股集
团有限公司、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述各认购方同意对2022年12月签署的《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整并签署《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
六、 对《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填回报补措施（修订稿）符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。
七、 对《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》的独立意见2《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》的编制符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益。
八、对《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》的独立意见公司编制的《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
公司第八届董事局第二十八次会议的召集、召开、表决程序和方
式符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次提交董事局审议的《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案已经公司第八届
董事局第二十八次会议审议通过，涉及关联交易的议案，关联董事在审议相关议案时已按规定回避表决，审议及表决程序合法合规。本次向特定对象发行相关议案在提交董事局审议前已经我们事前认可。
综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：卢世华陈玲郑启福
2023年2月19日
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