南岭民爆:关于与湖南省南岭化工集团有限责任公司等关联方签订租赁协议暨关联交易的公告

证券代码：002096证券简称：南岭民爆公告编号：2023-009
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于与湖南省南岭化工集团有限责任公司等关联方签
订租赁协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、为满足公司生产经营需要，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）下属子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称：一六九公司）、湖南南岭民爆精细化工有限公司（以下简称：南岭精细）及湖南岳
阳南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：岳阳南岭）以及湖南南岭民用爆
破器材股份有限公司双牌分公司（以下简称：双牌分公司）拟租赁湖南省南岭化
工集团有限责任公司（以下简称：南岭化工）、湖南神斧投资管理有限公司（以下简称：神斧投资）相关土地及或其地上附属设施。
截止本公告日，除已经在日常关联交易中披露的公司下属湖南南岭精细化工有限公司、湖南南岭包装材料有限公司与南岭化工厂房租赁，公司双牌分公司与南岭化工转运站租赁及南岭化工转运站新建仓库用地租赁的交易和本次关联交易外，公司过去12个月内与南岭化工、神斧投资在资产租赁方面的关联交易金额为0元。
2、南岭化工、神斧投资系持有公司5%以上股份的法人，神斧投资为南岭化
工的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，南岭化工、神斧投资为公司关联法人，上述资产租赁事项构成关联交易。上述关联交易金额合计为4000万元，未达到《股票上市规则》等要求提交股东大会审议的标准。
3、公司第六届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于与湖南省南岭化工集团有限责任公司等关联方签订租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易并发表了独立意见。
14、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）南岭化工
1、关联方基本情况：
公司名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司
成立日期：1981-01-25
注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路6号
主要办公地点：湖南省双牌县泷泊镇双北路6号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：艾志国
注册资本：12330万元
统一社会信用代码：91431123188802119R主营业务：高氯酸钾、精细化工产品（含复合乳化油相、改性油相、膨化复合蜡、改性剂、膨化添加剂）、斯苯-80、复合乳化剂、包装材料（含复合膜）、塑料制品生产、销售；土建工程及设备安装、房屋、场地、自有厂房的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：湖南湘科资产经营有限公司（占股100%），实际控制人为湖南湘科控股集团有限公司。
2、历史沿革：南岭化工（原名湖南省南岭化工厂，军工代号为9625厂）始
建于1966年，本部位于永州市双牌县。2011年10月，湖南省南岭化工厂整体改制为湖南省南岭化工集团有限责任公司。
最近三年财务指标情况：
单位：万元序号时间总资产净资产营业收入净利润是否审计
12020-12-3123828.5014035.5110415.10-2109.96是
22021-12-3116552.5411680.955622.71-2813.63是
32022-12-3116114.079945.17553.42-1798.33否
3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条及
2《公司章程》的有关规定，南岭化工系持有公司5%以上股份的法人，南岭化工与
本公司构成关联关系。
4、履约能力分析：南岭化工经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中
能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。
5、南岭化工不属于失信被执行人。
（二）神斧投资
1、关联方基本情况：
公司名称：湖南神斧投资管理有限公司
成立日期：2010-07-06
注册地址：湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦1108室
主要办公地点：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号行政中心7楼
732室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许红莉
注册资本：10000万元
统一社会信用代码：9143010455763473XG主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：南岭化工（占股100%），实际控制人为湘科集团。
2、历史沿革：神斧投资由湖南新天地投资控股集团有限公司（现湖南湘科资产经营有限公司）出资1亿元于2010年7月6日注册成立，本部位于湖南省长沙市。
最近三年财务指标情况：
单位：万元序号时间总资产净资产营业收入净利润是否审计
12020-12-31131367.8723051.252148.50-7040.82是
22021-12-31106600.9622556.00214.35-582.02是
32022-12-31104215.6822575.36213.1019.35否
3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条及
《公司章程》的有关规定，神斧投资系持有公司5%以上股份的法人，且是南岭化
3工的一致行动人，神斧投资与本公司构成关联关系。
4、履约能力分析：神斧投资经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中
能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。
5、神斧投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的1、交易的名称和类别：本次关联交易类别为土地及或其地上附属设施；（注：其中，南岭精细（含原南岭包装）租赁的资产范围不包括2021年10月与南岭化工签署的《厂房租赁合同》所涉资产；双牌分公司租赁的资产范围不包括2020年12月与南岭化工签署的《南岭化工转运站租赁合同》所涉资产）。
2、交易标的情况：本次交易涉及的土地使用权为南岭化工、神斧投资合法拥有，且已取得合法的土地使用权证。
3、权属状况说明：南岭化工、神斧投资本次出租的相关土地权属清晰，不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的评估情况
1、评估情况
北京坤元至诚资产评估有限公司对南岭化工、神斧投资拟出租的土地及或其地上附属设施进行了评估并出具了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司租赁不动产涉及的土地使用权租金市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0071号）（以下简称：《评估报告》）。
评估基准日：2022年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
2、评估结论
至评估基准日2022年12月31日，标的土地使用权的面积共669744.60平方米，其租金市场价值评估值为230.14万元/年，平均单价为3.44元/平方米/年。
四、关联交易定价依据及政策
4本次交易的年租金为200万元/年，租金总额为4000万元，由公司下属子公
司或分支机构在《租赁协议》生效之日起5年内支付完毕。
上述租金价格系公司结合《评估报告》载明的租金市场价值评估值、租赁期
限、资金成本等因素，经与南岭化工、神斧投资协商一致，为满足公司下属子公司或分支机构日常生产经营对附属设施的需求及其保障的稳定性、持续性，在南岭化工、神斧投资根据交易标的的市场价值就租金总额给予一定的优惠，且租金总额不随市场行情变化而进行调增的情况下，公司下属子公司或分支机构在《租赁协议》生效之日起5年内支付全部租金。上述交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
五、协议主要内容
公司下属子公司或分支机构拟分别与南岭化工、神斧投资签署《租赁协议》，协议的主要内容如下：
1、土地用途：用于公司下属子公司或分支机构的日常生产经营。
2、租赁期限：自2023年1月1日起至2042年12月31日止。
3、租金：根据中介机构出具的土地使用权租赁价格评估报告，经与南岭化
工、神斧投资协商一致，本次交易的年租金为200万元/年，租金总额为4000万元。
4、合同生效：自各方签字盖章之日成立，并自公司就本协议履行完毕必要
的审批程序后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
在公司重大资产重组中的发行股份购买资产完成后，公司控股股东变更为中国葛洲坝集团股份有限公司。为满足公司下属子公司或分支机构日常生产经营对附属设施的需求及其保障的稳定性、持续性，公司租赁南岭化工、神斧投资相关土地及或其地上附属设施。租金价格参考租赁土地的价值评估情况，经与南岭化工、神斧投资友好协商予以确定，上述交易及定价遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司利益和非关联股东利益的情形。
本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
5公司为满足日常经营需要租赁南岭化工、神斧投资相关土地及或其地上附属设施，本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意将《关于与湖南省南岭化工集团有限责任公司等关联方签订租赁协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十九次会议（临时）审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
本次关联租赁交易经公司第六届董事会第三十九次会议（临时）审议通过。
公司本次交易参照符合《证券法》规定的评估机构对租赁资产出具的评估值确定，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议表决该关联交易事项过程中，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
（一）第六届董事会第三十九次会议（临时）决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见；
（三）《租赁协议》；
（四）《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司租赁不动产涉及的土地使用权租金市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0071号）。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十三日
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