海越能源:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

证券简称：海越能源证券代码：600387
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海越能源集团股份有限公司
2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
2023年2月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的主要内容..........................................7
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（二）授出限制性股票与股票期权的数量....................................8
（三）股票来源...............................................8
（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................8
（五）限制性股票/股票期权的授予价格及其确定方法.............................11
（六）本激励计划的考核..........................................12
（七）本激励计划其他内容.........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.........16
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.16
（七）对公司实施本激励计划的财务意见...................................17
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.17
（九）对上市公司考核体系的合理性的意见..................................18
（十）其他................................................18
（十一）其他应当说明的事项........................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................20
（一）备查文件..............................................20
（二）咨询方式...........................................0一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海越能源集团股份有限公司（含分公司及控股子公海越能源、本公司、公司、上市公司指
司）本激励计划指公司2022年限制性股票和股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权指价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的激励对象指公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干
人员、业务骨干人员从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为股票期权有效期指止的时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股行权指票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件
公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日指授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《海越能源集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司元指人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海越能源提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票和股票期权激励计划对海越能源
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海越能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票和股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票和股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票和股票期权激励计划所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本次限制性股票和股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票和股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票和股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计52人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）技术骨干人员、业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、激励对象获授的权益分配情况
（1）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权占授予期权总占目前总股本的姓名职务数量（份）数的比例比例
中层管理人员及技术骨干、业
305820080.12%0.65%
务骨干（45人）
预留75900019.88%0.16%
合计3817200100.00%0.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
（2）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授的限制性股占授予限制性股占目前总股本姓名职务
票数量（股）票总数的比例的比例
王彬董事长、财务总监464915026.83%0.99%
副董事长、总经理、
曾佳363660020.98%0.78%董事会秘书
吴志标副总经理4000002.31%0.09%
覃震副总经理6000003.46%0.13%
中层管理人员及技术骨干、业
478600027.62%1.02%
务骨干（48人）
预留325900018.80%0.70%
合计17330750100.00%3.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
（二）授出限制性股票与股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计21147950股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46814.45万股的4.52%；其中，首次授予权益17129950股，占授予权益总量的81.00%，占公司股本总额的3.66%，预留4018000股，占授予权益总量的19.00%，占公司股本总额的0.86%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3817200份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额46814.45万股的0.82%；其中，首次授予
3058200份股票期权，预留759000份股票期权。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予17330750股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的46814.45万股的3.70%；其中，首次授予14071750股限制性股票，预留3259000股限制性股票。
（三）股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
限制性股票激励计划的有效期自相应限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票/股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效/股票期权作废失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、股票期权的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予之日起满12个月后的约定时间内分期行权。
4、限售/等待期及后续时间安排
（1）限制性股票激励计划
*限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别自相应部分登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
*解除限售安排本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止
（2）股票期权激励计划
*等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别自相应部分授予之日起12个月、24
个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
*行权安排本激励计划首次及预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期40%权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期30%权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期30%权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（五）限制性股票/股票期权的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格（含预留授予）及授予价格的确定方法
（1）首次及预留授予限制性股票的授予价格
首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股4.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司普通股股票。
（2）首次及预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.78元的50%，为每股4.39元；
*本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.21元的50%，为每股4.11元。
2、股票期权的行权价格（含预留）及行权价格的确定方法
（1）首次及预留授予股票期权的行权价格
首次及预留授予股票期权的行权价格为每股8.78元。
（2）首次及预留授予股票期权的行权价格的确定方法
首次及预留授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）8.78元/股；
*本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）8.21元/股。（六）本激励计划的考核限售期/等待期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生
上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票/股票期权(含预留)在三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标
第一个解除限1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%；
售/行权期2、2023年加权平均净资产收益率不低于2.60%。
第二个解除限1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%；
售/行权期2、2024年加权平均净资产收益率不低于3.19%。
第三个解除限1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于70%；
售/行权期2、2025年加权平均净资产收益率不低于3.52%。
注：1、以上净利润、净利润增长率及加权平均净资产收益率指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
2、本激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、可转债转股等再融资行为，则新增加的净资产及其产生的收益不列入净资产收益率考核计算范围（相应收益无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；激励对象所获期权当期可行权份额注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售/行权的比例：
考核等级优秀[90100]良好[8090)合格[6080)不合格[060)
标准系数100%80%60%0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=标准系数×个人当年计划解除限售/行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为合格及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售/行权，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（七）本激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》。五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、海越能源不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、海越能源此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量及在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期/等待期、
解除限售/行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定
且海越能源承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、本激励计划的实施不会导致海越能源股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票/股票期权、解除限售/行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在法律上是可行的，因此本次激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术骨干人员、业务骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度“本激励计划拟向激励对象授予权益总计21147950股，占本激励计划草案公告时公司股本总额46814.45万股的4.52%”，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%。2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
海越能源此次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期30%日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止本激励计划首次及预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期40%权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期30%权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期30%权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
海越能源的解除限售/行权安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售/等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为海越能源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响；当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司考核体系的合理性的意见
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和加权平均净资产收益率，能反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划的准入机制及考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票和股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、海越能源未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生
上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从公司《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划的实施尚需海越能源股东大会审议通过。六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《海越能源集团股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》
2、《海越能源集团股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》
3、《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议的相关事项的独立意见》
4、《海越能源集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告》
5、《海越能源集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：林和东
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052