润泽科技:华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司关于使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
润泽智算科技集团股份有限公司
使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以
实施募投项目之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二三年二月华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）
作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”或“公司”）的独
立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
本次交易的主要内容如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）同意注册，公司本次向特定对象发行133446905股股份，发行价格为人民币35.22元/股，募集资金金额合计为人民币4699999994.10元，扣除本次募集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币214378726.99元，实际募集资金净额为人民币4485621267.11元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股份的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月2日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号）。公司对募集资金采取了专户储存制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金的使用情况根据《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），公司本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元项目计划总投资金额拟使用募集资金润泽（佛山）国际信息港 A2、A3 数据中心项目 169668.00 169668.00
2项目计划总投资金额拟使用募集资金润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心项目 81306.00 76306.00
偿还银行借款243800.00209026.00
中介机构费用及相关发行费用15000.0015000.00
合计509774.00470000.00
三、公司使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目的情况
公司募集资金投资项目（简称“募投项目”）的实施主体为全资子公司润
泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）的全资子公司广东润惠科技发展有限公司（简称“广东润惠”）及润泽发展的控股子公司浙江泽悦信息科技有限公司（简称“浙江泽悦”）。
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用人民币1142220797.32元的募集资金向润泽发展进行增资，并由润泽发展使用募集资金通过向其全资子公司增资、向其控股子公司提供财务资助的方
式实施募投项目，具体为：（1）润泽发展使用人民币765603583.09元向其全资子公司广东润惠增资以实施募投项目；（2）润泽发展通过委托贷款的方式向其
控股子公司浙江泽悦提供人民币376617214.23元借款以实施募投项目，贷款利率不低于润泽发展届时银行同期贷款利率且不低于润泽发展最近一期平均资金成本，借款期限5年，上述期限内资金可滚动使用，也可提前偿还。
以上增资及借款资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他用途。公司董事会授权管理层全权办理上述增资及财务资助事项涉及的后续工作（包括但不限于募集资金专户开立、签署募集资金专户监管协议、工商变更登记等）。
四、对公司日常经营的影响
（一）润泽发展
1、基本情况：
统一社会信用代码911310016934666708法定代表人李笠注册地址廊坊经济技术开发区楼庄路9号
3注册资本56213.0279万元人民币
成立日期2009年8月13日
数据处理和存储服务；技术推广及服务；数据中心（IDC）、IT 产
业研发；信息增值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服经营范围务；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构公司持有润泽发展100%的股权
2、2.主要财务指标：经审计，截至2021年12月31日，润泽发展科技的资
产总额为1004929.27万元，负债总额为747861.57万元，所有者权益为
257067.71万元，2021年度营业收入为204718.74万元，净利润为72992.10万元。
（二）广东润惠
1、基本情况：
统一社会信用代码 91440608MA54JTWU13法定代表人祝敬注册地址佛山市高明区荷城街道海江街89号注册资本10000万元人民币成立日期2020年4月22日
一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨
询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据处理服务；互联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；计算器设备制造；信息安全设备经营范围制造；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
软件销售；信息安全设备销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构润泽发展持有广东润惠100%的股权
2、主要财务指标：经审计，截至2021年12月31日，广东润惠的资产总额
4为49860.38万元，负债总额为40117.79万元，所有者权益为9742.59万元，
2021年度营业收入为0.00万元，净利润为-211.19万元。
（三）浙江泽悦
1、基本情况
统一社会信用代码 91330482MA2D02CF7A法定代表人李笠注册地址浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路139号内第6幢107室注册资本50000万元人民币成立日期2020年4月29日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；
软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
润泽发展持有浙江泽悦65%的股权，上海泽风信息科技股权结构中心（有限合伙）（简称“上海泽风”）持有浙江泽悦35%的股权。
2、主要财务指标：经审计，截至2021年12月31日，浙江泽悦的资产总额
为82097.20万元，负债总额为57248.74万元，所有者权益为24848.45万元，
2021年度营业收入为0.00万元，净利润为-338.84万元。
3、关联关系：浙江泽悦系公司全资子公司润泽发展持股65%的控股子公司。
4、2021年度对浙江泽悦提供财务资助情况：32723.93万元。浙江泽悦不
存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
5、资信情况：经查询，浙江泽悦不是失信被执行人。
6、被资助对象的其他股东：
（1）基本情况
名称上海泽风信息科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310117MA1J451H7D执行事务合伙人上海泽淖信息科技有限公司
5主要经营场所上海市松江区谷阳北路1500号5楼502室
出资额500万元人民币成立日期2020年4月15日
一般项目：信息科技、网络科技、计算机科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工程，网页设计，计算机维修，信息系统集成服务，经营范围
信息技术咨询服务，软件设计，数据处理服务，云软件服务，云平台服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海泽淖信息科技有限公司（俞洪喜为其唯一股东）持
有56%的合伙份额；夏岚持有22%的合伙份额；陈虹持有出资结构
12%的合伙份额；王维洁持有5%的合伙份额；王娟持有
5%的合伙份额
（2）上海泽风与公司不存在关联关系。
因上海泽风的资金实力有限，未以出资比例为浙江泽悦提供财务资助。鉴此，上海泽风向公司出具《担保承诺函》，承诺以其所持有的浙江泽悦股权为限，在上市公司为浙江泽悦提供财务资助的额度内，按照其在浙江泽悦的持股比例向上市公司提供担保。
五、本次增资或提供财务资助以实施募投项目的募集资金管理
本次以增资及提供财务资助方式投入广东润惠、浙江泽悦的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司、润泽发展、广东润惠及浙江泽悦将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署募集资金专户监管协议。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
六、履行的审批程序和相关意见公司本次拟使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投
项目事项已经公司2023年2月22日召开的第四届董事会第十二次会议、第四
届监事会第九次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。
七、独立财务顾问结论性意见
6经核查，独立财务顾问认为：
润泽科技本次使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募
投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和对外投资的相关规定，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对润泽科技使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目之独立财务顾问核查意见》盖章页）
财务顾问主办人：
蒋坤杰陈嘉卞建光华泰联合证券有限责任公司
2023年月日
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