科陆电子:2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：002121股票简称：科陆电子深圳市科陆电子科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月深圳市科陆电子科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科陆电子”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）方案的论证分析报告，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”目标奠定新能源产业发展基调
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。
2020年12月，中央经济工作会议提出将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的八项重点任务之一。
2021年3月，国务院总理李克强在2021年国务院政府工作报告中指出，扎实
做好“碳达峰、碳中和”各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构。
在“双碳”目标背景下，习近平总书记主持召开的中央财经委员会第九次会议又明确我国要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，并构建以新能源为主体的新型电力系统。2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出要把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局。加快构建清洁低碳安全高效能源体系。同月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案的通知》，提出重点实施能源绿色低碳转型行动、节能降碳增效行动等“碳达峰十大行动”，力争“十四五”期间，产业结构和能源结构调整优化取得明显进展，重点行业能源利用效率大幅提升，煤炭消费增长得到严格控制，新型电力系统加快构建；
“十五五”期间，产业结构调整取得重大进展，清洁低碳安全高效的能源体系初步建立，重点领域低碳发展模式基本形成，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重进一步提高，煤炭消费逐步减少。到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。
国家系列政策的发布，明确了“双碳”工作推进的顶层设计和总体部署，将新能源产业发展提升到新高度。
2、新能源为主体的新型电力系统建设迎来发展新机遇
随着国家能源转型和电力体制改革的进一步发展，在“双碳”目标下，以新能源为主体的新型电力系统将是未来能源系统的核心组成部分，呈现如下特征：分布式资源快速增加，配电、用电形态发生巨大变化，运行控制和安全防护的逻辑将更为复杂；负荷侧实现广泛而深度的供需互动，用户可借助信息技术智能调整自身用能特性，参与供需互动；超高比例新能源接入，大量电力电子设备入网，系统惯量大幅降低，系统面临的不确定性进一步增加，将颠覆现有的系统控制运行模式，电力、电量平衡压力大。
电力系统的数字化建设，可以为新型电力系统中的海量数据赋能，助力高比例新能源与高比例电力电子装置的“双高”问题的解决，数据驱动技术可以提高控制保护对低惯量系统的适应性，有助于解决新型电力系统中大量电力电子设备带来的安全稳定控制隐患。电力电量平衡必须借助于新型储能来实现，并需要新能源和负荷侧提供主动互动支撑。以数据共享共通为核心，构建共享开放的电力交易平台，可以减少市场信息差，有利于市场出清结果回归电力的商品价值，提高零售端的分布式电源和需求响应参与市场的积极性，进一步释放需求侧的活力。
国家电网和南方电网分别制定了服务国家新战略的新型电力系统行动方案。国家电网表示，未来五年将每年投入超过700亿美元，推动电网向能源互联网升级。
南方电网也发布了新型电力系统行动方案。根据南方电网《“十四五”发展规划基本思路》，到2025年，数字电网要全面建成，智能电网基本形成，十四五期间，预计年均投资规模1350亿元。
3、储能产业步入快速成长期
在“碳达峰、碳中和”国家战略目标驱动下，储能作为支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，其规模化发展已成为必然趋势。
随着锂离子电池材料与工艺进步，系统成本大幅下降，安全性能和循环寿命技术指标大幅提升，带动储能度电成本快速下降，储能产业进入快速成长期。
电网侧缓解电网高峰负荷供电压力储能、延缓输配电扩容升级储能、应急供电
保障储能、电源侧火电厂联合 AGC 调频、新能源配套储能、用户侧主动削峰填谷
储能、分布式储能聚集虚拟电厂、共享储能商业化运营将快速发展。
2021年7月，国家发改委、国家能源局发布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3000万千瓦以上，到2030年实现新型储能全面市场化发展，市场预测：到2035年再增加2.4亿千瓦，到2050年再增加6.1亿千瓦，市场总容量达到2万亿元。指导意见明确提出新能源配套储能为有偿服务、电网储能调峰收取容量电费、允许储能参与现货交易，解决了困扰储能产业发展的盈利模式问题，为储能的高速发展带来了重大利好。
2021年7月29日，国家发改委正式发布《关于进一步完善分时电价机制的通知（发改价格〔2021〕1093号）》，对我国的分时电价进行了统一的规范，分为尖峰、峰、平、谷四个时段，进一步拉大了峰谷差，峰时电价为谷时电价的3至4倍，尖峰电价为峰电价的1.2倍。政策进一步为用户侧储能和综合能源服务带来了长期的实质性的利好，必将调动全社会的参与积极性。4、美的集团看好公司及其所在行业的发展前景，拟收购上市公司控股权能源是国家经济发展的动力源泉，在当前加快推进实现“双碳”目标的背景下，我国电力体制改革进一步深化，新型电力系统建设迎来发展新机遇，电力物联网和智能电网迎来景气增长周期；储能产业是构建绿色、清洁、高效的能源体系的重要
组成部分，新型储能作为支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，具备良好的发展前景和巨大的市场潜力。科陆电子作为国内领先的能源领域的综合服务商，同时也是国内最早进入储能系统集成领域的企业之一，具备夯实的技术基础和市场基础，拥有巨大的发展潜力。
美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）基于对上市公司及其所处行
业良好的发展前景的看好以及推动中国新能源产业发展的愿景，希望获得上市公司的控制权，并助力上市公司抓住国家产业政策带来的历史机遇，通过公司产能的扩大和升级，增强公司生产的规模效应，更好地服务中国能源产业及广大人民群众，助力“双碳”目标的实现。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、美的集团成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展
本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，何享健先生将成为公司实际控制人。公司成为美的集团控股子公司之一，依托美的集团雄厚的资金实力、强大的研发能力和完善的管理体系，公司未来发展可获得资金、技术、管理等全方面的支持和保障，有利于公司更好地调动社会优质资源，把握行业发展机遇，促进公司的长期持续、健康发展。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司所属能源行业为资本密集型行业，特别是智能电表和储能项目生产设施的固定资产投资金额较大，公司投资资金除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等渠道，使得公司资产负债率逐步提升。加之近年来公司出现亏损，进一步使得公司资产负债率水平处于相对高位，短期风险有所提高。为避免较高的资产负债率水平限制公司业务的发展，公司通过本次向特定对象发行股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。3、减少公司借款金额，降低利息支出，提升盈利能力随着公司前期的业务扩张，公司的负债规模，尤其是有息负债规模较大，相伴而来的资金成本和财务费用对公司的经营业绩会产生一定不利影响。通过本次向特定对象发行股票，使用募集资金偿还有息负债，可以减少公司借款金额，有利于公司控制财务费用支出，提升公司盈利能力，进一步提高公司偿债能力，降低公司融资成本。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次募集资金使用的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
公司所属能源行业为资本密集型行业，特别是智能电表和储能项目生产设施的固定资产投资金额较大，公司投资资金除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等渠道，使得公司资产负债率近年来始终处于高位。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为89.37%、82.34%、
88.25%及90.91%，远高于同行业可比公司。
2022/9/302021/12/31
公司名称资产负债资产负债流动比率速动比率流动比率速动比率率（%）率（%）
许继电气39.872.231.7742.512.171.76
林洋能源27.663.072.7729.413.082.90
三星医疗41.471.371.1339.871.631.40
炬华科技18.434.033.2219.523.683.12
阳光电源67.361.490.8461.011.541.09
均值38.962.441.9538.472.422.05
中值39.872.231.7739.872.171.76
科陆电子90.910.620.4488.250.560.45
公司名称2020/12/312019/12/31资产负债资产负债流动比率速动比率流动比率速动比率率（%）率（%）
许继电气45.262.071.7042.502.151.82
林洋能源44.532.422.2340.942.742.44
三星医疗35.861.601.4640.611.461.31
炬华科技17.504.654.2218.394.664.21
阳光电源61.201.551.2961.631.511.24
均值40.872.462.1840.822.502.20
中值44.532.071.7040.942.151.82
科陆电子82.340.720.5889.370.780.62
由上表可见，2022年9月末，国内同行业可比上市公司平均资产负债率为38.96%，流动比率为2.44，速动比率为1.95，而同期公司的资产负债率为90.91%，
流动比率为0.62，速动比率为0.44。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
通过使用本次发行股票募集资金偿还有息负债，预计公司资产负债率将大幅降低。本次发行股票可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司的财务费用分别为44702.53
万元、32939.58万元、31215.94万元和23743.74万元，财务费用占营业收入的比重分别为13.99%、9.87%、9.76%和11.33%，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。
单位：万元
年度2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入209474.57319816.19333728.89319532.51
财务费用23743.7431215.9432939.5844702.53
财务费率11.33%9.76%9.87%13.99%通过使用本次发行募集资金偿还有息借款，有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健，提升公司整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
3、缓解现金流压力，保障公司经营发展
公司主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加。2021年以来，受锂电材料价格持续上涨及疫情对项目实施的阻碍双重因素叠加的影响，整个储能产业链受到较大冲击，对储能行业企业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次向特定对象发行股票融资，使用募集资金用于偿还有息负债将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的对象为美的集团。公司本次发行募集资金总额为82809.35万元，发行对象以现金认购本次发行的股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为美的集团，共1名特定对象。
本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。
本次发行的价格为3.28元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整
本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定而确定，已召开董事会审议通过并将相关公告在公司指定的信息披露媒体上进行了披露。同时，公司已召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行的方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
（1）本次向特定对象发行的发行对象为美的集团，符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六的规定。
（3）本次发行前，公司控股股东及实际控制人为深圳市资本运营集团有限公司。本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为何享健先生。本次发行的发行对象美的集团通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权，符合《发行注册管理办法》第五十七的规定。
（4）本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）本次向特定对象发行募集资金拟用于偿还有息负债，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
*募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形；
*本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产与可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
*本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与目前的控股股东、实际控制
人深圳市资本运营集团有限公司及其控制的其他企业、认购完成后的控股股东美的集团及其控股股东及实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（6）公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形，具体如下：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届董事会第二十四次（临时）会议、第八届董事会第二十五次（临时）会议、第八届监事会第十次（临时）会议、第八届监事会第十六次（临时）会
议、第八届监事会第十七次（临时）会议审议通过。
本次发行股票相关事项已经公司2022年9月13日召开的2022年第七次临时股东大会审议通过。公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》尚需公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过。
2022年8月24日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于非公开协议转让科陆电子部分股份及科陆电子非公开发行 A 股股票有关事项的批复》，同意科陆电子向美的集团发行 A 股股票。
2022年10月17日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]651号），对美的集团收购科陆电子股权案不实施进一步审查。
公司向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整
体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司召开股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2022年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
1、主要假设
（1）假设公司2023年4月完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次发行股票数量为252467541股，最终发行股数以经中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；
（4）不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为82809.35万元；
（5）2021年，公司归属于母公司股东的净利润为-66522.47万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为-59951.78万元；假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相对
2021年度的增长率为20%、0、-20%三种情形；
（6）假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）假设2023年不存在利润分配；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响具体如下：
2023年度/2023年12月31日（假设）
2021年度/2021年
项目月未考虑向特定对考虑向特定对象1231日象发行发行
期末发行在外的普通股股数（股）140834914714083491471660816688
本次发行募集资金总额（万元）82809.35
本次预计发行数量（股）252467541预计本次发行完成时间2023年4月30日前
情况一：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2021年度增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）-66522.47-53217.98-53217.98扣非后归属于母公司股东的净利润
-59951.78-47961.42-47961.42（万元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.38-0.34
稀释每股收益（元/股）-0.47-0.38-0.34
扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.34-0.30
扣非后稀释每股收益（元/股）-0.43-0.34-0.30
情况二：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）-66522.47-66522.47-66522.47扣非后归属于母公司股东的净利润
-59951.78-59951.78-59951.78（万元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.47-0.42
稀释每股收益（元/股）-0.47-0.47-0.42扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.43-0.38
扣非后稀释每股收益（元/股）-0.43-0.43-0.38
情况三：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2021年度下降20%
归属于母公司股东的净利润（万元）-66522.47-79826.97-79826.97扣非后归属于母公司股东的净利润
-59951.78-71942.13-71942.13（万元）
基本每股收益（元/股）-0.47-0.57-0.51
稀释每股收益（元/股）-0.47-0.57-0.51
扣非后基本每股收益（元/股）-0.43-0.51-0.46
扣非后稀释每股收益（元/股）-0.43-0.51-0.46注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发
行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷
报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次向特定对象发行股票募集资金到位当年（2023年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2023年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过审核并取得注册、何时通过审核并取得注册及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）董事会选择本次融资的必要性及合理性
基于公司优化资产负债结构、降低财务风险的需要，公司拟将本次发行募集资金总额82809.35万元在扣除发行费用后全部用于偿还有息负债。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（修订稿）“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
（四）公司从事募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有业务的发展提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司
制度的规定，公司制定了《深圳市科陆电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募
集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债，将有效地夯实公司业务发展的基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将缓解公司日常经营活动的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未来三年股东回报规划》。目前执行中的是
2020年制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，覆盖了2020年—2022年的股东回报规划。公司预计将在2023年制定下一个三年规划。公司制定的《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
5、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（六）相关主体对采取填补回报措施的具体承诺
1、美的集团股份有限公司已出具及何享健先生已出具的承诺“1、依照相关法律、法规以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期
回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董
事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次股票发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票并在主板上市方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。（本页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》之盖章页）深圳市科陆电子科技股份有限公司
2023年2月23日