温州宏丰:关于拟转让控股孙公司股权的公告

证券代码：300283证券简称：温州宏丰编号：2023-012
债券代码：123141债券简称：宏丰转债
温州宏丰电工合金股份有限公司
关于拟转让控股孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化资产结构与资源配置，进一步推进公司战略目标的实现，温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司温州宏丰金属基功能复合
材料有限公司（以下简称“温州金属基”）拟与温州贵派电器有限公司（以下简称“贵派电器”）签署《股权转让协议》，将其持有的温州蒂麦特动力机械有限公司（以下简称“蒂麦特”）100%的股权转让给贵派电器，转让价格为1.53亿元人民币。本次交易完成后，温州金属基不再持有蒂麦特股权，蒂麦特不再纳入公司合并报表范围。
2023年2月23日，公司召开了第五届董事会第十次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让控股孙公司股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事
会第八次（临时）会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过
了《关于拟转让控股孙公司股权的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权管理层办理本次股权转让相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起，在本次股权转让相关事项的存续期内有效。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况1、名称：温州贵派电器有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91330301681693497D
4、住所：温州经济技术开发区玉兰路16号
5、法定代表人：谢德盛
6、注册资本：3000万元整
7、经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器销售；配电开关控制设
备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；照明器具制造；照明器具销售；模具销售；模具制造；电力电子元器件制造；工程塑料及合成树脂销售；金属制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股权结构：谢德盛持有其80%股权，汪平芳持有其20%股权。
9、最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，贵派电器总资产
168720361.35元，净资产109631960元；2022年度实现营业收入
333637099.13元，净利润15638203.65元。
10、关系说明：贵派电器与公司及公司前十名股东、董监高不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经查询，贵派电器不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司温州金属基下属子公司蒂麦特100%股权。
（一）交易标的概况
1、名称：温州蒂麦特动力机械有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：温州经济技术开发区滨海九路808号
4、法定代表人：陈晓
5、注册资本：5472.1392万元
6、经营范围：生产、销售：汽油发动机（不含汽车发动机、摩托车发动机）及化油器；货物进出口、技术进出口。
7、股权结构：温州金属基持有其100%股权；公司通过控股温州金属基间接
持有其80%的股权。
8、蒂麦特运营正常，不属于失信被执行人。
（二）主要历史沿革
1、温州蒂麦特动力机械有限公司成立于2007年7月27日。
2、2012年9月20日，蒂麦特原中方股东力宝集团有限公司将其持有的46.1%股权，计股金358.224万美元转让给温州海和热控复合材料有限公司；蒂麦特原外方股东法国华侨叶兴弟和印尼商人郑剑辉分别将其持有的20.4%和33.5%股权，计股金159万美元和260.460万美元转让给温州海和热控复合材料有限公司。
3、2012年10月15日，蒂麦特股东温州海和热控复合材料有限公司决定将
原注册资本为777.684万美元，实收资本为777.684万美元，按出资当日的外汇牌价折合人民币5472.1392万元。
4、2015年3月2日，蒂麦特股东温州海和热控复合材料有限公司将公司名
称变更为温州宏丰金属基功能复合材料有限公司。
截至目前，上述股权结构未发生变化。
（三）主要财务数据
单位：元科目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额58050383.9362307395.84
负债总额4711845.9312820571.88
应收款项总额8170.08344635.48
或有事项总额----
净资产53338538.0049486823.96
科目2022年1-12月2021年1-12月营业收入10566169.818767761.25
营业利润4403617.582831074.71
净利润3851714.042831074.71
经营活动产生的现金流量净额7573944.799108354.55注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（四）交易标的权属情况说明
蒂麦特以其名下房产、土地为公司银行授信提供抵押担保，公司将在本次股权转让交割后5个工作日内解除该部分资产抵押担保。除此之外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他任何第三人权利，不存在涉及标的公司的重大争议、诉讼或仲裁、查封、司法冻结或其他权益负担。
（五）交易标的评估情况根据银信资产评估有限公司出具的《温州宏丰金属基功能复合材料有限公司拟股权转让涉及的温州蒂麦特动力机械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2023）第 C00013号），以 2022年 12月 31 日为评估基准日，对蒂麦特的股东全部权益价值进行了评估。
1、评估方法
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法，最终选取资产基础法，原因主要是：
蒂麦特有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
蒂麦特目前未开展生产经营活动，营业收入来源于厂房出租，部分厂房租赁合同期限较短，未来的租赁情况尚存在不确定性，无法准确预测未来租赁收益情况，故本次评估不宜采用收益法。
由于在股权交易市场上难以找到与蒂麦特相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利
水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，本次评估采用资产基础法。
2、评估结论
采用资产基础法评估，在评估基准日2022年12月31日，温州蒂麦特动力机械有限公司经审计的账面总资产价值5805.04万元，总负债471.18万元，所有者权益5333.85万元。评估后的总资产价值15585.30万元，总负债471.18万元，股东全部权益价值为15114.11万元（大写为人民币壹亿伍仟壹佰壹拾肆万壹仟壹佰元整），评估增值9780.26万元，增值率183.36%。（六）其他说明
1、本次交易不涉及债权债务转移的情形。截至本公告披露日，公司及子公
司不存在为蒂麦特提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情形，亦不存在标的公司占用公司资金的情况。
2、截至本公告披露日，公司与蒂麦特不存在经营性往来情况。本次交易完成后，不存在以经营性往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易的定价政策及依据本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的《温州宏丰金属基功能复合材料有限公司拟股权转让涉及的温州蒂麦特动力机械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2023）第 C00013号）作为依据。经交易双方协商一致，确定本次交易价格为人民币1.53亿元。
五、交易协议主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：温州宏丰金属基功能复合材料有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：温州贵派电器有限公司
（一）转让标的甲方将其所合法持有的温州蒂麦特动力机械有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权转让给乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让甲方出让的股权。列入本次股权及相应资产转让范围包括：
1、目标公司以出让方式取得温州经济技术开发区滨海九路808号国有土地使用权，土地使用面积为30221.02平方米，用途为工业用地，权证编号：温国
用（2015）第2-05863号；地上建筑面积共计47980.57平方米，钢混结构，用途为工业厂房。权证编号：温房权证经济技术开发区字第040903号。
2、目标公司的名称权、经营权。
3、目标公司名下的资产所有权、使用权、处分权。
（二）转让价款
经中介机构评估，甲、乙双方充分协商，本合同项下股权转让款的总价款为
1.53亿元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰万元整）。
（三）转让价款的支付
1、乙方在本合同双方签订之日起五个工作日内，应将定金2295万元存入双方指定的银行三方监管账户。
2、甲方母公司股东大会审议通过股权转让事宜后三十个工作日内，将办理
股权变更手续材料提交乙方，乙方同时将12240万元存入银行三方监管账户。股权变更手续完成后，三方监管账户开户银行同日将14535万元划转至甲方指定收款账户，甲方于七个工作日内无条件移交公司账务账册、印章、银行资料、不动产权证、水电税务资料等。
3、甲方将出让股权名下物业租赁权、未出租物业、不动产物业配套等使用
权、处分权、收益权交付至乙方前三日，乙方将765万元存入银行三方监管账户。
完成物业交割后三日内，三方监管账户开户银行将765万元划转至甲方指定收款账户。
（四）税费
本次股权转让产生的一切税费包括股权变更费用、股权出让方企业所得税等，均由甲方承担；印花税由乙方承担。
（五）特别约定
因政府主管部门不批准转让，导致转让不成功的，甲乙双方均不算违约，股权转让合同终止。
（六）其他
1、双方一致确认，以股权转让变更手续完成之日为时间节点，在此之前的
权利义务归属于甲方，在此之后的权利义务归属于乙方。
2、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章，并在以下条件满
足时生效：协议各方确认已履行相应的法定审议程序（包括董事会、股东大会等）审议通过本协议事项。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，完成后不产生关联交易；
本次股权转让不存在管理层人事变更等情形，不会导致交易对方成为潜在关联方；
本次交易完成后不存在同业竞争情况；本次交易所得款项用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让系公司结合自身战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源所作出的决定，符合公司实际经营和未来发展需要，符合公司长远发展和股东利益。
本次交易实施完成后，蒂麦特将不再纳入公司合并报表范围。根据公司财务部门初步测算，本次交易预计产生收益约6423万元，将对公司2023年度净利润产生积极影响。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
公司董事会结合受让方的股东背景、财务状况及资信情等综合因素认为其具备按合同约定支付本次交易款项的能力。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、温州宏丰金属基功能复合材料有限公司与温州贵派电器有限公司签署的
《股权转让协议》；
5、银信资产评估有限公司出具的《温州宏丰金属基功能复合材料有限公司拟股权转让涉及的温州蒂麦特动力机械有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2023）第 C00013 号）；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《温州蒂麦特动力机械有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZF10061号）。
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司董事会
2023年2月23日