包钢股份:包钢股份2023年第一次临时股东大会材料

内蒙古包钢钢联股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
材料
2023年2月目录
1、关于申请2023年度综合授信额度的议案...............2
2、关于为控股子公司提供担保额度的议案................4
3、关于公司2023年度预算的议案.......................7
4、关于变更回购股份用途并注销的议案..................9
5、关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案.....12
11、关于申请2023年度综合授信额度的议案
为满足公司生产经营规划、投资项目、基建技改等资金需求，
2023年度，公司拟向各商业银行及其他机构申请综合授信
710.84亿元。
授信期限自公司股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
附件：2023年度包钢股份申请商业银行及其他机构综合授信明细表内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年2月
2附件
2023年度包钢股份申请商业银行及其他机构综合授信明细表
2023年度拟申请综合
序号融资银行授信主体授信期限用信产品
授信额度（单位：亿元）
1工商银行包钢股份75.00
2农业银行包钢股份46.95
3中国银行包钢股份39.50
4建设银行包钢股份38.00
5交通银行包钢股份60.00
6邮储银行包钢股份10.00
7兴业银行包钢股份40.50
8招商银行包钢股份15.10
9中信银行包钢股份32.00
10光大银行包钢股份30.80含项目贷款、
11浦发银行包钢股份13.80流贷、低风险
12华夏银行包钢股份21.43一至十年业务、贸易融
13民生银行包钢股份18.00资、发债额度
14平安银行包钢股份25.50等
15浙商银行包钢股份10.00
16渤海银行包钢股份10.00
17广发银行包钢股份12.00
18内蒙古银行包钢股份15.76
19蒙商银行包钢股份44.50
20进出口银行包钢股份51.00
21包头农村商业包钢股份1.00
其他商银行业银行
22包钢股份100.00
及机构
合计710.84
32、关于为控股子公司提供担保额度的议案
为保证公司控股子公司生产经营及发展资金需求，2023年，公司拟为控股子公司内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（简称“金石选矿”）提供不超过1.53亿元的担保额度。
单位：亿元担保单位被担保单位担保额度资金用途担保方式反担保措施持股比例备注
项目建设、固定资产抵
包钢股份金石选矿1.53保证担保51%股比担保
流动资金（质）押公司对金石选矿公司的担保额度有效期为自公司股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。
一、被担保人金石选矿基本情况
1、成立日期：2021年4月2日
2、注册地点：内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区包钢集团
宝山矿业有限公司办公楼322室
3、法定代表人：陈宏超
4、经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铁及其他金属矿、铜及其他有色金属矿的投资、技术开发；矿产品开采、加工、检
测的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
4后方可开展经营活动）
5、主要财务数据
单位：元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额144765473.00291781494.22
负债总额52110894.1393251046.15
资产负债率36%31.96%
其中：
银行贷款总额
流动负债总额52110894.1393251046.15
资产净额92654578.87198530448.07
营业收入36734480.52109697891.57
净利润-7345421.135448696.78
6、股东及持股比例
序号股东名称持股比例
1内蒙古包钢钢联股份有限公司51%
2金石资源集团股份有限公司43%
3浙江永和制冷股份有限公司3%
4龙大食品集团有限公司3%
二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额及担保期限将视公司及各子公司实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。
5公司提供的担保方式为保证担保。
公司为其融资提供担保时，子公司将提供固定资产抵（质）押的反担保措施。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2022年12月31日，公司对控股子公司提供的担保总额为8亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司控股子公司不存在对外担保。不存在逾期担保的情况。
上述担保总额尚未实际使用。
截止公告披露日，公司及控股子公司无对外担保情况，亦无逾期对外担保的情形。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年2月
63、关于公司2023年度预算的议案
公司以“十四五”规划目标为根本遵循，紧紧围绕国家战略和钢铁行业发展新要求，全面贯彻落实党的二十大会议精神，按照自治区党委决策部署，以集团公司有关要求为指导，结合2023年内外部宏观环境，坚持战略引领、坚持关键指标控制、坚持对标管理、坚持稳健发展、坚持直面问题补短板，继续对标宝武集团找差距，深化“顶层设计、自下而上、上下结合”的全面预算管理，发挥全面预算的目标牵引作用，形成2023年度预算的议案如下：
一、2023年主要产品产量计划
2023年计划生产生铁1477万吨，粗钢1600万吨，商品坯
材1514万吨。
生产稀土精矿32万吨，萤石50万吨。
二、2023年经营计划目标
2023年公司营业收入859亿元。
三、2023年投资计划预算
2023年公司基建技改投资计划安排项目156项，计划投资
442240万元。其中结转工程安排131项，计划投资381860万元；
新开工程安排25项，计划投资60380万元。
2023年度公司股权投资计划项目共计3项，其中结转2项，
新增1项；计划投资额约44384.95万元，其中以资产出资约
41884.95万元（最终以审计、评估结果为准），以现金出资2500万元。
7内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年2月
84、关于变更回购股份用途并注销的议案
公司根据实际情况，结合公司发展战略和回购库存股时间限制等因素，拟将回购的股份用途由“用于实施公司股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，具体情况如下：
一、回购股份情况概述公司于2019年11月20日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意回购股份用于实施公司股权激励计划。
公司自2020年3月23日以集中竞价交易方式实施了首次回
购至2020年5月28日完成股份回购，共计回购公司股份
180090400股，占公司总股本的0.395%。截至目前，公司回购
的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性
按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股时间限制等因素，拟对回购股份用途由“用于实施公司股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中回购的全部股份180090400股，注销完成后公司总股本将由
945585032648股变更为45404942248股。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益，提高公司股东的投资回报。
三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由45585032648股变更为45404942248股。具体股权结构变动情况如下：
本次回购前回购注销数量本次注销后
股份类别股份数比例（股）股份数比例
（股）（%）（股）（%）
有限售股份1390782106130.511390782106130.63
无限售股份3167721158769.491800904003149712118769.37合计4558503264810018009040045404942248100
注：上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次拟注销的股份数约占公司当前总股本的0.395%。上述变更事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
该事项须经股东大会审议通过后方可实施。公司将在股东大会作出决议后，依照相关规定通知债权人，并按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理回购股份注销手续。
10内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年2月
115、关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》
的议案
公司拟将回购的股份用途由“用于实施公司股权激励计划”
变更为“用于注销并相应减少注册资本”，公司将注销回购专用证券账户中回购的全部股份180090400股。注销完成后，公司总股本将由45585032648股变更为45404942248股，注册资本将由45585032648元变更为45404942248元。
鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款、内容修订后条款、内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
45585032648元。45404942248元。
第十九条公司的股本结构为：总股本第十九条公司的股本结构为：总股本
45585032648股，全部为普通股。45404942248股，全部为普通股。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023年2月
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