ST中基:独立董事年度述职报告

中基健康产业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为中基健康产业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等
有关法律法规的规定和要求，在2022年度工作中，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见。围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将2022年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续本报告期应现场出席以通讯方委托出席独立董事缺席董事两次未亲出席股东参加董事会董事会次式参加董董事会次姓名会次数自参加董大会次数次数数事会次数数事会会议谢竹云1301300否3龚婕宁1301300否3沈小军1301300否2本年度，我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，以谨慎的态度行使表决权，对需表决的相关议案均出具了有效意见。
二、发表独立意见情况
我们勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，关注重大关联交易、董事提名、高管人员聘任、会计师事务所聘用等重大事项。2022年，我们对公司担保情况、利润分配预案等发表了独立意见，具体内容如下：
（一）2022年3月24日召开第九届董事会第九次会议，我们作为公司的独立董事对有关事
项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见；
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）（以下简称《通知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
（1）截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）截止到报告期末，公司未发生对外担保情形。
鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》及《公司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
2、关于对公司内控自我评价报告的意见；
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要
求我们认真审阅了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，发表如下独立意见：
我们认为公司内部控制制度比较健全公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节形成了规范的管理体系并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；报告期内，公司新建和修订了多项内部控制制度，公司内部控制各项重点活动均能严格按照各项制度的规定进行未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上我们认为:公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》能真实反映公司内部控制的实际情况。
3、关于公司董事会提出的2021年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本的独立意见；
经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认，本公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为-100520187.08元，母公司实现净利润为-28594294.61元，加上期初未分配利润-1410184352.31元，母公司累计实际可供分配利润为-1438778646.92元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司董事会决定：公司2021年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们认为上述决定符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，对董事会提出的公司2021年度不进行利润分配及公积金转增预案无异议。
4、关于公司2021年计提资产减值准备、信用减值损失议案的独立意见。
按照《企业会计准则》等规定：
（1）2021年末公司计提各项资产减值准备为18705364.88元。
其中计提存货跌价准备16190658.41元；固定资产减值准备2514706.47元。
（2）2021年末公司计提信用减值损失32955629.67元。
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和信用减值损失符合公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备和信用减值损失的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备和信用减值损失符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
（二）2022年7月7日召开第九届董事会第十一次临时会议，我们作为公司独立董事就相
关事项发表了独立意见：
《关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见》
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第九届董事会第十一次临时会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立、客观判断的原则，现对公司第九届董事会第十一次临时会议审议的《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》发表如下独立意见：
经核查，公司本次对前期会计差错的调整更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。本次前期差错更正不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次前期差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定，我们一致同意本次前期差错更正事项。
（三）2022年7月25日召开第九届董事会第十二次临时会议，我们作为公司的独立董事对
有关事项发表以下独立意见：
关于董事长不再兼任总经理职务及聘任总经理的议案。
（1）关于总经理辞职的独立意见经核查，公司董事长兼总经理匡列文先生，因工作变动于近日向公司董事会递交了书面辞职报告，申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长（法定代表人）及董事会专门委员会相关职务。匡列文先生的辞职原因与实际情况一致，不会影响公司正常的生产经营管理。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，匡列文先生辞职报告自送达董事会之日起生效。
（2）关于聘任总经理的独立意见
经查阅本次会议拟聘任的公司总经理的个人履历，我们认为王长江先生教育背景、专业知识及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，且未发现其有《公司法》第146条规定的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。
（3）本次董事会聘任王长江先生为公司总经理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意关于董事长不再兼任总经理职务及聘任总经理的议案。
（四）2022年8月22日召开的第九届董事会第十四次会议，我们作为公司独立董事就相关
事项发表了独立意见：
1、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来情况经审查，截至报告期末，公司控股股东、实际控制人及其它关联方不存在违规占用上市公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况经审查，截至报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司对控股子公司的担保亦不存在逾期担保事项。
公司严格遵守公司章程的有关规定，认真贯彻落实相关法律法规的要求，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司建立了完善的对外担保制度，严格控制对外担保风险，所发生的担保事项均按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审批程序，公司不存在逾期担保和违规担保情况。我们将继续对公司的对外担保、关联交易事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司股东特别是中小投资者的权益。
（五）2022年9月13日召开的第九届董事会第十五次临时会议，我们作为公司独立董事就
相关事项发表了独立意见：
1、匡列文先生辞去公司董事长职务，辞职后不再担任公司任何职务，其辞职原因与实际
情况一致；
2、匡列文先生辞职的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序合法有效；
其辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职申请自送达董事会之日起生效；
3、匡列文先生履行法定代表人职责的期限以工商变更登记为准；
4、我们认为匡列文先生的辞职，不会对公司董事会的规范运作以及公司正常经营造成重大不利影响。
（六）2022年9月21日召开的第九届董事会第十六次临时会议，我们作为公司独立董事就相关事项发表了独立意见：
关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的独立董事意见。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（七）2022年9月29日召开的第九届董事会第十七次临时会议，我们作为公司独立董事就
相关事项发表了独立意见：
《关于增补公司董事的议案》。
公司原董事王以胜先生，因工作原因，拟辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据有关法律、法规及《公司章程》规定，新疆国恒投资发展集团有限公司作为公司第二大股东（持股数量100000000，持股比例12.9654%），根据公司变更董事的安排，拟推荐张
柠先生作为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第九届董事会届满之日。
经审阅公司董事会选举的相关材料、第九届董事会董事候选人的个人履历等相关资料，我们一致认为：
（1）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可；
（2）公司第九届董事会董事候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也充分了解了
被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，被提名人具备相应的任职能力和条件；
（3）提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发
现董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，所有董事候选人不是失信被执行人，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，均未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合担任公司董事的资格；
因此，我们同意将上述董事候选人提交公司股东大会进行选举。
（八）2022年10月14日召开的第九届董事会第十八临时次会议，我们作为公司独立董事
就相关事项发表了独立意见：
关于聘任公司副总经理的议案。
我们认为本次聘任的高级管理人员的提名方式、聘任程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。经审阅，本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形，不存在被列为失信被执行人情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情
况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们一致同意聘任李烨女士为公司副总经理。
（九）2022年12月28日召开的第九届董事会第二十一次临时会议，我们作为公司独立董
事就相关事项发表了独立意见：
《关于下属全资子公司红色番茄向股东方国资公司申请借款展期暨关联交易的议案》的独立意见。
红色番茄向股东方国资公司借款事项，实际借款金额为140000000.00元，截止到期日，已归还48911192.47元，未归还借款91088807.53元，就剩余借款红色番茄向股东方国资公司申请展期，展期借款利率6%；借款用途为收购番茄原料等生产资金需求；借款展期期限12个月；红色番茄以可供抵押的不动产及生产设备进行抵押，同时红色番茄以借款所采购的生产资料及其进行生产加工形成的所有产品，均作为此次借款的抵押物。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次借款事项构成关联交易。本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司下属全资子公司红色番茄向公司股东方六师国资公司申请借款展期，该关联交易系公司股东方提供财务支持，有利于公司筹措生产经营用资金，确保流动资金周转、缓解资金压力。
符合公司正常经营发展的需要，未损害公司和全体股东的利益。
我们认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
三、日常工作情况
（一）日常工作
2022年度，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的有关事实，独立、审慎地发表意见，履行独立董事的职权。
（二）公司信息披露情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露制度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》、《外部信息使用人管理制度》的有关规定，2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（三）保护社会公众股东权益
作为公司独立董事，我们在2022年度内勤勉尽职，忠实履行职责，对公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保等重大事项，作出客观公正的判断。积极履行独立董事职责，维护公司和中小股东合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强和提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议改聘或解聘会计师事务所情况发生；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（四）未有股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生。
2023年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，提高董事会决策合理性、合法性、科学性，促进公司稳健发展，提升公司诚实守信的良好形象，推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：谢竹云、龚婕宁、沈小军
2023年2月24日