昆仑万维:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
昆仑万维科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年2月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法................................8
（五）激励计划的授予与归属条件.......................................9
（六）激励计划其他内容..........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................15
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见......16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................16
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见....................................................17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见............................17
（十一）其他...............................................18
（十二）其他应当说明的事项........................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................20
（一）备查文件..............................................20
（二）咨询方式..............................................20
2一、释义
昆仑万维、公司、上市指昆仑万维科技股份有限公司公司
本激励计划、本计划指昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆仑万维科技股
本独立财务顾问报告指份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次指制性股票获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业务）人激励对象指员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股授予价格指份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或有效期指作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南第1号》指理》
《公司章程》指《昆仑万维科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昆仑万维提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对昆仑万维股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昆仑万维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
昆仑万维2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和昆仑万维的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计83人，具体包括：
（一）公司核心技术（业务）人员；
（二）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司（含全资子公司与控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含1名外籍人员，国籍为美国；1名中国台湾籍人员。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的互联网行业人才竞争比较激烈，吸引和稳定国际高端人才对公司的发展非常重要；激励对象中的外籍和中国台湾籍员工在公司的经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。本激励计划将其纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制占本激励计划获授的限制性股姓名职务国籍性股票总数公告日股本总
票数量(万股)的比例额的比例
Sun Feng 核心技术人员 美国 30 0.70% 0.03%
叶耀文核心技术人员中国台湾150.35%0.01%
核心技术（业务）人员（81人）4229.598.95%3.56%
合计（83人）4274.5100.00%3.60%
6注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括：*独立董事、监事，*单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司2020年限制性股票激励计划尚有2019.6万股尚未归属的第二类限制性股票，公司2022年限
制性股票激励计划尚有2682.5万股尚未归属的第二类限制性股票，以上权益合计占公司当前总股本的
3.96%。本次激励计划拟授予权益总计4274.5万股，占公司总股本的3.60%。本次激励计划授予后，合计
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的
20%。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4274.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额118821.8704万股的3.60%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2.本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
7（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期33%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期33%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期34%
48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股10.88元，即满足授予和归属条件后，
8激励对象可以每股 10.88 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.748元的50%，为每股
10.874元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.559元的50%，为每股
10.280元。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
94）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
10（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
第一个归属期公司2023年实现的净利润不低于11亿元；
第二个归属期公司2023年和2024年两年累计实现的净利润不低于23亿元；
公司2023年、2024年和2025年三年累计实现的净利润不低于35亿
第三个归属期元。
注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，考核成绩将作为本次激励计划限制性股票的归属依据。
*对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定职能部门激励对象的归属比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S