罗普斯金:《公司章程》修订对照表（2023年2月）

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2023年2月）
条款修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币65260.36万元。公司注册资本为人民币67492.48万元。
第十九条
公司股份总数为65260.36万股，均为普通股。无其他种类股。公司股份总数为67492.48万股，均为普通股。无其他种类股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份；
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司中国证监会规定的其他情形的除外。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他人民法院提起诉讼。具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权
…………
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，由董事会审批。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和深交所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，深交所提交有关证明材料向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日一经确认，不得变更。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
股东大会采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或工作日，股权登记日一经确认，不得变更。
其他方式表决的时间、投票程序及审议的事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表每一股份享有一票表决权。决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第表决权的股份总数。二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以比例限制公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十条董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及司形式的方案；变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘事项；公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条董事会应当建立严格的审查和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议董事会应当建立严格的审查和决策程序，在本章程范围内及股东大
授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。
（一）公司发生的以下交易（包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、（一）公司发生的交易达到如下标准之一的，须提交董事会审议通
提供财务资助、提供担保、租入或者出租资产、签订管理方面的合同、赠与或者过：
受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及证1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以
券证券交易所认定的其他交易。其中，购买、出售的资产不含购买原材料、燃料上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计买、出售此类资产的仍包含在内），且达到如下标准的，须及时披露或提交董事净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同会审议通过：时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
司最近一期经审计总资产的10%以上；计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一除法律法规另有规定之外，低于上述标准的交易事项，由公司董事长个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；审批。
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
低于上述标准的交易事项，由公司董事长审批。1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以
（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提交上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
股东大会审议：2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同
司最近一期经审计总资产的50%以上；时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
绝对金额超过500万元。计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及50%以上，且绝对金额超过五百万元。
公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产上述第（一）、（二）款指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。各指标的计算标准以中国证监会、深圳证券交易所的规定为准。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审本条第（一）、（二）款所称的“交易”包括除公司日常经营活动之外计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。发生的下列事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公（四）公司对外担保遵守以下规定：司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股担保等）、租入或者出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
东大会审议批准之外的对外担保事项，由董事会审批。受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、以及深圳证券交
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股易所认定的其他交易。
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，子公司提供担保的总额。以及公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元且占公司发生的各类交易事项中，中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会以其规定为准。审议并披露。
公司与关联人（含自然人和法人）发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（四）本条前述涉及的交易事项，中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的以其规定为准。
第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向江苏证监局和所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。日起的1个月内向江苏证监局和深交所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制券交易所的规定进行编制。
第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
2023年2月24日