山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司独立非执行董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

山东黄金矿业股份有限公司独立非执行董事
关于公司第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十五次
会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》、《关于
调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A
股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论
证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性
分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报及采取填补措施(修订稿)和相关主体承诺的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜的议案》
《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》等议案。根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号-—规范运作》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》、《公司独立非执行
董事工作制度》等相关规定,作为公司的独立非执行董事,在认真审阅相关资料,并听取管理层的说明后,发表独立意见如下:
一、关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的独立意见
经审核,我们认为:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,
我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查,公司符合向向特定对象发行股票的条件。
因此,我们同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
二、关于调整公司向特定对象发行A 股股票方案的独立意见
经审核,我们认为:公司对本次向特定对象发行股票之发行方案的调整及调
整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次向特定
对象发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力,有利于进一步提升
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公司的综合实力,符合公司的长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的独立意见
经审核,我们认为:本次向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市
公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性
文件的规定,本次向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)有利于提升公司的盈
利能力和核心竞争力,有利于进一步提升公司的综合实力,符合公司的长远发展
规划和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》。
四、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见
经审核,我们认为:公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告充分论
证了本次向特定对象发行的背景和目的,发行证券及其品种选择的必要性,发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性,发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性,发行方式的可行性,发行方案的公平性、合理性,发行对原股东权益或
者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施,有利于维护投资者的合法权益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东大会审议。
五、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的独立意见
经审核,我们认为:本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的
规定以及公司的实际情况和发展需求,符合公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
因此,我们同意《关于公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。
六、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施(修
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订稿)和相关主体承诺的独立意见
经审核,我们认为:公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析制定了相关措施,
公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺,公司所预计的即期
收益摊薄情况合理,填补即期收益措施符合国家法律、法规和规范性文件的规定,
有利于维护投资者的合法权益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)和相关主体承诺的议案》。
七、关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的独立意见
经审核,我们认为:该股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事顼的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3
号一上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)及《公司章程》等相关规定,
进一步明确了公司对股东的合理投资回报,增强利润分配决策的透明度和可操作
性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,有利于维护投资者的合法权益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意《关于制定〈公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划)
的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会、A 股及H 股类别股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜的独立意见
经审核,我们认为:为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,有利于维护投资者的合法权益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行A 股股票的相关事宜的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会、A 股及 H 股类别股东大会审议。
九、关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的独立意见
1.《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》项下的公司全资子
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团有限公司(以下简称“黄金集团”)全资子公司山金设计咨询有限公司(以下
简称“山金设计”)部分资产,包括存货,设备类资产共计265项,用于日常生
产经营,可推进制造业务板块做大做强,充分利用相关设备资源,降低采购成本,提高资产使用效率,符合公司及全体股东的利益。
2.交易对方山金设计为公司控股股东黄金集团的全资子公司,本次交易构成
了上市公司的关联交易。上述资产购买事项的交易协议定价以评估价值确定,遵
循了公平、公允的市场定价原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
3.本次交易构成了上市公司的关联交易,公司董事会在审议本次资产购买事
项时,关联董事回避了表决,表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。
因此,我们同意该关联交易事项。
独立非执行董事:王运敏刘怀镜赵峰
2023年2月241
董事会
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