广信材料:关于出售控股子公司股权的公告

证券代码：300537证券简称：广信材料公告编号：2023-015
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、创兴精细化学（上海）有限公司（以下简称“上海创兴”或“标的公司”）
系江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）控股子公司，公司持有上海创兴60%股份。公司为进一步整合公司资源、优化资产结构，有效降低经营成本、提高运营效率，更好地维护公司及全体股东的利益，于
2023年2月23日与上海德威涂料有限公司（以下简称“买方”或“德威涂料”）
在上海市签署《股权转让协议》，建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就上海创兴之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景进行充分协商谈判后，公司决定将持有的上海创兴60%股权以及对上海创兴的应收借款本金5275.87万元，合并交易对价为人民币4000万元出售给买方。本次交易完成后，
公司将不再持有上海创兴股份，上海创兴不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于2023年2月23日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次出售控股子公司股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海德威涂料有限公司
统一社会信用代码：91310116703278471F
法定代表人：闫立勇
注册地址：上海市金山区金山卫镇金瓯路518号
主要办公地点：上海市金山区金山卫镇金瓯路518号
注册资本：6680万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
设立时间：2001年4月18日股权结构：李发明与天津德威涂料化工有限公司分别持有50%股份经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目；涂料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；涂
料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、德威涂料最近一年主要财务数据（单位：元人民币）
2022年12月31日2022年度
项目项目
(未经审计)(未经审计)
资产总额256356307.37营业收入225030502.11
负债总额205622718.80利润总额19990176.82
净资产50733588.57净利润19210730.00
3、截至本公告披露日，德威涂料不属于失信被执行人，其与公司及公司前
十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易出售的资产为公司控股子公司上海创兴60%股权以及对上海创
兴的应收借款本金5275.87万元，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司基本情况
公司名称：创兴精细化学（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100006607636445
法定代表人：朱民
注册地址：上海市金山工业区林贤路1269号
注册资本：1300万美元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
设立时间：2007年4月23日
股权结构：江苏广信感光新材料股份有限公司持股比例为60%；长兴（中国）
投资有限公司持股比例为40%
经营范围：研发、生产加工电子用高科技化学品、高性能涂料、特种胶凝材料、屏蔽电磁波涂料、有机硅改性外壳涂料、特种功能复合材料及制品，销售本公司自产产品提供售后服务及技术服务；从事以上同类产品的进出口、批发及
佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、标的公司股东信息
持股股东名称主营业务注册资本设立时间注册地比例
油墨、涂料等
19302.7584江阴市
广信材料60%电子化学品的研2006/5/12万元人民币青阳镇
发、生产和销售长兴（中国）23337上海市
40%投资服务2011/3/17
投资有限公司万美元徐汇区
具有优先受让权的长兴（中国）投资有限公司，已放弃优先受让权，并签订了《少数股东放弃优先购买证明》。
4、交易标的最近一年及最近一期主要财务数据（单位：元人民币）
2021年12月31日2022年12月31日
项目
(经审计)(经审计)
资产总额61758112.0550307082.04
负债总额100707299.26101136758.96
应收账款总额13654192.278742759.40或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）——
净资产-38949187.21-50829676.92
2021年度2022年度
项目
(经审计)(经审计)
营业收入26404451.3920275662.82
营业利润-7090161.33-11864752.01
净利润-7039260.74-11880489.71经营活动产生的
1849193.541373121.45
现金流量净额
5、标的公司交易前后的股权结构如下
本次交易完成前，上海创兴股权结构：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例
广信材料78060%长兴（中国）投资有限公司52040%
合计1300100%本次交易完成后，上海创兴股权结构：
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例
上海德威涂料有限公司78060%长兴（中国）投资有限公司52040%
合计1300100%
6、标的资产的审计情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《创兴精细化学（上海）有限公司审计报告》（天职业字[2023]868号）（以下简称“审计报告”），在充分考虑上海创兴所处的经营环境及目前的财务状况，经过友好谈判协商后，公司决定将持有的上海创兴60%股权以及对上海创兴的应收借款本金5275.87万元，合并交易对价为人民币4000万元出售给买方。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易符合公司聚焦主业、集中生产、优化资产的发展战略，既保障了股东权益，又回笼资金提升了资金使用效率及未来稳健持续经营能力。
7、其他情况说明
上海创兴不属于失信被执行人，本次交易将导致公司合并报表范围产生变更的情形，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与公司已于股权转让
协议签署前消除已经形成或可能形成经营性往来的情形，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
2023年2月23日，广信材料与上海德威涂料有限公司签署了关于上海创兴
的《股权转让协议》，主要交易内容为：
甲方：江苏广信感光新材料股份有限公司
乙方：上海德威涂料有限公司
鉴于：
（一）创兴精细化学（上海）有限公司(以下简称“标的公司”)为一家依照
中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为：
913100006607636445，住所为：上海市金山工业区林贤路1269号，法定代表人为朱民。截至本协议签署之日，甲方持有标的公司60%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）乙方已对标的公司情况进行全面了解，并有意受让标的股权，甲方有意转让标的股权。
（三）甲方对标的公司享有应收借款本金5480万元，标的公司对甲方享有
应收货款204.13万元，甲方及标的公司对账并抵销可抵销的债权债务后的确认甲方对标的公司应收借款本金金额5275.87万元。
（四）双方于【2023】年【1】月【3】日签署了《股权交易意向协议》。
因此，双方依据中华人民共和国有关法律、法规和规定，经友好协商，在上海达成正式股权转让协议如下：
第一条股权转让交易
（一）甲方同意向乙方转让其持有的标的股权及其持有的对标的公司的应收
借款本金5275.87万元，乙方同意受让该等股权（简称“本次交易”）。
（二）甲方转让标的股权及其持有的对标的公司的应收借款本金5275.87万
元转让给乙方的对价为人民币4000万元（大写：肆仟万元）。
（三）鉴于乙方根据《股权交易意向协议》已向甲方支付本次交易的诚意金
2000万元，乙方同意在本协议签订后5日内以现金方式向甲方支付全部股权转让对价。
（四）乙方支付全部股权转让款后以书面形式通知甲方办理股权转让工商变更手续，甲方收到全部转让款及乙方通知后，应在5个工作日办理股权转让的工商变更手续，如工商变更以税务程序为前提，甲方应在收到全部转让款及乙方通知后5个工作日内办理税务程序，并在税务程序完成后立即办理工商变更，乙方同意配合甲方办理工商变更手续。工商变更手续完成后乙方成为标的公司股东，享受股东权利、承担股东义务。
（五）甲方收到全部转让款后应向标的公司发出债权转移通知，告知甲方对标的公司债权已经全部转让给乙方。
（六）甲方对标的公司应收借款本金利息共计350.52万元不计入交易对价，乙方同意标的公司应向甲方支付上述利息。
第二条费用
除另有约定外，无论本次交易是否完成，甲方和乙方同意各自承担其因本次交易而产生的全部费用和支出（包括但不限于尽职调查、文件拟订、交易结构分析的法律和咨询费用）。
第三条陈述和保证
（一）甲方和标的公司的陈述和保证
1.甲方和标的公司均系依据中国法律合法成立、有效存续的公司；
2.甲方具有合法的权力和权利签订和履行本协议；
3.甲方合法持有标的股权，标的股权之上未存在权属争议。
（二）乙方的陈述和保证
1.乙方依据中国法律合法成立、有效存续；
2.乙方具有合法的权力和权利签订和履行本协议；
3.乙方用于本次交易价款来源合法合规；
4.乙方已对标的公司情况进行全面了解，对标的公司目前状态没有任何异议。自本协议签署之日至标的股权转让工商变更登记完成之日的标的公司损益均由乙方承担。
第四条保密
（一）在未获得其他方同意的情况下，本协议任何一方均不得将本协议的内
容及有关本次交易的各种形式的商业信息、资料、文件内容或其他不宜对外公开
的信息（合称“保密信息”）向任何第三方披露；
（二）上述条款不适用于如下情形：
1.在披露之时已经成为可公开获得的且非因任何一方或其关联方或其各自
的或其关联方的代表违反本协议而被披露的任何信息；
2.法律法规要求或被有管辖权的法院或政府机关或管理机关要求披露的保
密资料；
3.一方向为完成本次交易而聘请的专业人士或其因参与本次交易而有必要
知悉保密信息的员工（但应保证该等专业人士或员工负有同等程度的保密义务）进行的披露；
4.一方可以为了完成本次交易之目的，将前述保密信息向其关联方以及其各
自的及其关联方的代表进行披露，但该方应确保该等代表知晓并承担同样的保密义务。
（三）保密相关条款效力独立于本协议，在本协议终止或解除后依然长期有效。
第五条违约责任
（一）甲方未在收到全部转让款及乙方通知后办理股权转让工商变更登记（税务程序前置的，办理税务程序即认为履约）的，每逾期一日，甲方应向乙方按每日万分之五支付违约金，超过30日仍未办理的，乙方有权解除协议，甲方应向乙方支付诚意金同等金额的违约金。
（二）乙方未按本协议支付全部股权转让款或不配合甲方办理股权转让工商
变更登记（含税务程序）的，每逾期一日，乙方应向甲方按每日万分之五支付违约金，超过30日仍未办理的，甲方有权解除协议，乙方支付的诚意金不退还。
（三）任何一方违反本协议其他约定，应向对方赔偿标的股权对价的30%作为违约金。
（四）如标的公司其他股东不放弃本次转让股权的优先购买权，致使标的股
权被标的公司其他股东收购的，本协议解除，各方均不承担违约责任。甲方应在与标的公司其他股东签署股权转让协议后2日内将已收到的乙方款项全部返还乙方。
第六条不可抗力
（一）本协议所称“不可抗力事件”是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、疫情及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争等。
（二）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（三）任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第七条争议解决
（一）本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。
（二）如因本协议发生任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决争议。
如双方在争议发生之日起三十(30)日内仍不能通过友好协商解决的，任何一方应向标的公司所在地的人民法院提起诉讼。
第八条附则
（一）本协议经双方签字或盖章后生效。本协议未尽事宜，协议双方可另行
签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
（二）本协议与《股权交易意向协议》不一致的地方以本协议为准。
（三）本协议用中文书写，一式肆份，双方各持两份，每份具有同等法律效力。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在可能产生关联交易的情形。本次交易的所得款项将用于公司日常经营发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
上海创兴系公司早期为了持续扩大涂料业务，就近服务长三角地区的客户而收购，后期由于上海创兴业务定位发生改变，调整为以研发和销售为主，已不具备公司现有符合市场需求产品的规模化生产能力和扩产空间，但上海创兴依然要承担较高的固定成本和维护费用（主要为固定资产的折旧摊销成本、人工工资），由此导致上海创兴近年来一直处于亏损状态，进而拖累公司整体财务状况。2022年上海创兴净利润为-11880489.71元，亏损严重。截至2022年12月31日，上海创兴经审计的净资产合计为-50829676.92元，已呈现严重资不抵债的状况。该标的公司若仍保留在上市公司体系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。
现公司结合目前的资产结构化需要及后期龙南基地集中化生产的战略布局，出售上海创兴将直接有效降低多基地运营的管理成本，有利于公司整合公司资源、优化资产结构，更好地维护公司及全体股东的利益，符合公司整体发展战略规划，有利于公司未来长期发展。公司在收到本次股权转让款后，将改善公司的财务情况，不会对公司经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。经公司财务部门的初步测算，本次股权出售事项预计将增加公司2023年度合并报表净利润约315.8万元，本次交易对公司损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。
截至2023年2月23日，公司已收到受让方上海德威涂料有限公司全部4000万股权转让款，及收到对标的方上海创兴应收借款利息350.52万元。至此，本次交易全部的转让价款均已支付完毕，相关债权债务关系处理完毕。本次交易完成后，公司将不再持有上海创兴股权，与上海创兴不存在债权债务关系。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1．第四届董事会第二十四次会议决议；
2．第四届监事会第二十一次会议决议；
3．独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4．交易双方签订的《股权交易意向协议》、《股权转让协议》；
5．创兴精细化学（上海）有限公司财务报表；
6．创兴精细化学（上海）有限公司2023年第一次股东会会议决议；
7．长兴（中国）投资有限公司出具的《少数股东放弃优先购买证明》；
8．《创兴精细化学（上海）有限公司审计报告》（天职业字[2023]868号）。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2023年2月23日