得润电子:关于转让控股子公司部分股权的公告

证券代码：002055证券简称：得润电子公告编号：2023-008
深圳市得润电子股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开第七届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为进一步梳理公司业务，整合优化公司资产，促进上市公司重点业务的长远发展，公司拟以人民币41580万元的价格将公司所持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）42%股权转让给广西新谦益科技有限责任公司（以下简称“广西谦益”），转让后公司仍持有柳州双飞18%股权。本次股权转让后，柳州双飞将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易各方于2023年2月24日签订了《股权转让协议》，经公司董事会批准后生效。
公司于2023年2月24日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了转让柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司部分股权的议案。公司独立董事对本次转让股权事项发表了独立意见。
本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规则及《公司章程》规定，本次股权转让事项在董事会审议权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广西新谦益科技有限责任公司
统一社会信用代码：91450202MAC7RJR73U
经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：柳州市环江滨水大道26号十里江湾1栋2-10
法定代表人：苏进
注册资本：人民币1000万元整
1成立日期：2023年2月21日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车零部件机配件制造；摩托车零配件制造；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；有色金属压延加工；金属材料销售；物联网技术服务；贸易经纪；销售代理；劳动保护用品生产；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：苏进持有广西谦益95%股权，陈凤娇持有广西谦益5%股权。
广西谦益为最近新设立公司，目前尚无财务数据。截至2023年2月20日，苏进持有上市公司股份14377100股，持有股权比例为2.38%；苏进曾于2017年12月18日至2020年12月2日任职公司董事，届满离任之后不再担任公司董事。苏进及其控股的广西谦益与公司不存在关联关系。
经查询，苏进及广西谦益不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．基本情况
公司名称：柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
统一社会信用代码：91450221715133894X
经济性质：有限责任公司
住所：柳州市柳江区新兴工业园创业路1号
法定代表人：苏进
注册资本：人民币880万元
成立日期：2000年2月29日
经营范围：公路车辆用低压电缆、汽车用低压电线、线束生产、销售；汽车配件销售；货物进出口业务；汽配产品检测服务；自有房屋、场地租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）转让前股权结构：公司持有柳州双飞60%股权，苏进持有柳州双飞40%股权。
经查询，柳州双飞不是失信被执行人。
2．主要经营情况
柳州双飞转让前为公司控股子公司，主营汽车线束的研发、生产和销售业务，纳入公司合并报表范围，其最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额1896763695.602017795943.46
2负债总额929304511.81964909056.71
应收款项总额746117574.37759817917.27
或有事项涉及的总额--
净资产967459183.791052886886.75
项目2022年1-9月2021年1-12月营业收入1617563409.612260179720.95
营业利润-105060794.88-73382364.93
净利润-86525134.87-75221163.39
经营活动产生的现金流量净额2433719.6325461663.89
3．柳州双飞资产受限情况说明
单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日所有权或使用权受限制的原因
货币资金94500690.9287804485.62开具银行承兑汇票保证金
应收款项融资108682035.60145954647.33开具银行承兑汇票质押的票据
固定资产42228943.3362325859.93借款与开具银行承兑汇票
投资性房地产5539669.515934279.37借款与开具银行承兑汇票
无形资产31658154.1844649870.80借款与开具银行承兑汇票
合计282609493.54346669143.05
除上述情形外，柳州双飞不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
4．资产评估情况
公司委托深圳中洲资产评估有限公司对标的股权所涉及的柳州双飞股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的市场价值进行了评估，并于2022年12月30日出具了《深圳市得润电子股份有限公司拟股权转让所涉及的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（深中洲评报字（2022）第2-060号），本次评估选取了收益法和资产基础法对评估对象进行了评估：
（1）收益法评估结果
总资产账面价值为183504.01万元，总负债账面价值为71385.31万元，股东全部权益账面价值为112118.70万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为69095.45万元，减值额为43023.25万元，减值率为38.37%
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日2022年9月30日，柳州双飞合并口径股东全部权益账面价值为96745.92万元，柳州双飞评估值99903.64万元，评估增值3157.72万元，增值率3.26%。
在评估基准日2022年9月30日，柳州双飞资产总额账面值183504.01万元，评估值171288.95万元，评估增值-12215.06万元，增值率-6.66%；
柳州双飞负债总额账面值71385.31万元，评估值71385.31万元，评估值与账面值无差异；
3柳州双飞股东全部权益价值账面值112118.70万元，评估值99903.64万元，评估增值-12215.06万元，增值率-10.89%。
本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即柳州双飞股东全部权益价值为99903.64万元。
5．本次股权转让不存在涉及债权债务转移的情况。
6．本次股权转让后，柳州双飞不再纳入公司合并报表范围。截至目前，上市公司不存在为柳州
双飞提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他柳州双飞占用上市公司资金的情况。
截至目前，公司及子公司应收柳州双飞经营性往来余额为316.03万元，上述款项系公司及子公司与柳州双飞之间因采购与销售等日常经营业务形成。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
四、交易协议的主要内容
深圳市得润电子股份有限公司（甲方、转让方）、广西新谦益科技有限责任公司（乙方、受让方）、
柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（“目标公司”）于2023年2月24日签订了《股权转让协议》，相关协议主要内容如下：
（一）标的股权
甲方同意按照本协议约定的条件及价格，将其持有目标公司42%股权转让给乙方，乙方知悉目标公司的情况，并且同意按照本协议约定的条件及价格受让。
本次股权转让交割日后，目标公司股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴注册资本（万元）持股比例（%）
1苏进35240
2广西新谦益科技有限责任公司369.642
3深圳市得润电子股份有限公司158.418
合计880100
（二）股权转让价款及支付
1．根据《评估报告》，截至评估基准日，目标公司100%股权价值为玖亿玖仟玖佰零叁万陆仟肆
佰元整（RMB999036400）。经甲乙双方协商，本次股权转让的股权转让价款合计为肆亿壹仟伍佰捌拾万元整（RMB415800000）（含税）（“股权转让价款”）。
2．股权转让价款的支付：
本次股权转让的股权转让价款分三期进行支付，具体如下：
（1）第一期股权转让价款：乙方应当在2023年3月20日前向甲方支付第一期股权转让价款，即壹亿陆仟肆佰万元整（RMB164000000）。
（2）第二期股权转让价款：乙方应当在2024年3月31日前，向甲方支付第二期股权转让价款，即柒仟万元整（RMB70000000）。
4（3）第三期股权转让价款：乙方应当在2024年12月31日前，向甲方支付第三期股权转让价款，即壹亿捌仟壹佰捌拾万元整（RMB181800000）。
3．各方同意交易基准日为2022年12月31日，由目标公司聘请会计师事务所对目标公司进行审计，相关费用由目标公司承担；审计基准日为2022年12月31日。评估基准日至审计基准日之间，目标公司损益由目标公司现有股东（即甲方及苏进）按现有股权比例（即60%：40%）承担或享有；甲乙双方同意根据审计结果调整本次股权转让价款，具体从第三期股权转让价款中予以调整。
（三）交割
本次股权转让应当为整体性交易，但是按照如下方式进行交割：
（1）乙方向甲方足额支付第一期股权转让价款之日起三（3）个工作日内，目标公司应向市监局提交申请办理甲方向乙方转让目标公司42%股权的变更登记/备案手续（包括但不限于变更股东、董事变更、公司章程备案等）（“变更登记/备案手续”），甲方及乙方应给予必要的配合。
（2）目标公司应在对应变更登记/备案手续递交日后五（5）个工作日内（或经甲乙双方书面同意的延迟日期）完成该次变更登记/备案手续。
自交割日起，乙方获得目标公司42%股权，并享有该等股权的所有权利和利益。
（四）过渡期及交割后安排
甲、乙双方一致同意，自签署日起至交割日期间为本次股权转让的过渡期。过渡期间，目标公司应当以与过去惯例相符的方式经营业务。
目标公司在过渡期期间产生的盈余与亏损由股东各方按照交割日后各方持股比例享有或承担。
交割日后，目标公司董事会由3名董事组成，其中甲方有权提名1名董事人选。
（五）合同生效
本协议经各方本人及法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立，自甲方董事会批准后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后，柳州双飞由公司控股子公司变成参股子公司，因公司董事邱建民先生目前任职柳州双飞董事、董事长，未来有可能形成关联交易，如有必要发生关联交易，公司将严格按照相关规则要求履行审议程序及信息披露义务；
柳州双飞主营汽车线束业务，公司相关控股子公司涉及汽车线束业务，但在产品发展及市场客户等方面各自侧重点有所差异，预计不会产生同业竞争。
六、本次交易目的和对公司的影响
柳州双飞主营汽车线束的研发、生产及销售，主要为上汽通用五菱等国内汽车客户提供产品及服务，近几年受国内汽车行业波动、疫情反复以及大宗材料大幅上涨等因素影响，柳州双飞经营业
5绩面临较大压力，对上市公司的经营业绩也造成较大不利影响；同时因公司在汽车线束业务的战略
方向及市场策略转变，以及公司需要集中资源重点发展新能源汽车及高速传输连接器业务，公司将其部分股权转让，有利于公司整合资源，减轻负担，促进重点业务的可持续健康发展，符合公司的发展战略和实际情况。
本次股权转让价格合理，预计将产生一定投资收益，具体金额尚需会计师事务所审计后予以确认，转让所得款项将用于补充公司流动资金，将增加公司现金流，有利于公司的长期发展，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次股权转让后，柳州双飞将不再纳入公司合并报表范围；公司持有柳州双飞剩余的18%股权将按照《企业会计准则第4号解释》规定要求以公允价值核算。
苏进先生在汽车线束制造行业具备深厚的积累和丰富的经验，将致力于改善和提升柳州双飞的经营业绩，促进柳州双飞的战略性发展，积极促成本次交易的顺利实施，公司认为交易对方具备良好的履约能力，公司将视交易事项进展情况及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事发表的独立意见
公司转让柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司部分股权，转让价格合理，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于进一步梳理公司业务，整合优化公司资产，集中资源发展战略重点业务，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司转让柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司42%股权。
八、备查文件
1．公司第七届董事会第十四次会议决议；
2．独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
3．交易各方签署的《深圳市得润电子股份有限公司与广西新谦益科技有限责任公司关于柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
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