安博通:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及归属条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：安博通证券代码：688168
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京安博通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
调整及归属条件成就之独立财务顾问报告
2023年2月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
条件的达成情况..............................................10
六、独立财务顾问结论性意见........................................13
2/14一、释义
安博通、本公司、公司、上市公司指北京安博通科技股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划指（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票、第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人激励对象指员、核心业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》
《公司章程》指《北京安博通科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
3/14二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安博通提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安博通股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安博通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/14三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/14四、独立财务顾问意见
（一）激励计划的审批程序北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2020年10月30日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年 10月 31日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-037），独立董事李学楠女士作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年10月31日至2020年11月9日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-038）。
4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
6/14票情况的自查报告》（公告编号：2020-040）。
5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于豁免公司第二届董事会第五次会议通知时限的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于豁免公司第二届监事会第五次会议通知时限的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
7、2021年11月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
8、2023年2月23日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，安博通对2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留）的调整、首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
7/14（二）本次限制性股票激励计划的调整事项
1、调整事由
公司于2022年5月30日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本51294000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.40股，共计派发现金红利10258800元，转增20517600股。
根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予数量及授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
2、调整结果
（1）授予价格调整
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整：
1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（39.70-0.20）÷（1+0.4）=28.21元/股。
8/14（2）授予数量调整
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后首次授予数量=43.00×
（1+0.4）=60.20万股，调整后的预留部分的授予数量=6.00×（1+0.4）=8.40万股。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过后实施，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安博通对2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
9/14五、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件的达成情况
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2020年11月
16日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2022年11月16日进入第二个归属期。预留授予部分第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2021年
10月29日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票于2022年10月29日
进入第一个归属期。
（二）归属条件成就说明
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36符合归属条件。个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3激励对象未发生前述情（）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其形，符合归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10/14（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12期限要求。
个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求根据大信会计师事务所
2021年营业收入不低于3.5亿元。（特殊普通合伙）对公
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激司2021年年度报告出具励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，的审计报告（大信审字并作废失效。[2022]第27-00044号）：公司2021年实现
营业收入39144.29万元，业绩指标符合归属条件要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求首次授予部分的41名激
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组励对象中，3名激励对象织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份离职，不得归属；预留数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五 授予部分激励对象 8 名个档次，若激励对象对应考核年度的个人考核结果为 S、A、 （1 名激励对象同时持有B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额可全部 首次授予部分和预留授
归属（100%）；若激励对象对应考核年度的个人考核结果为予部分权益），其中1C、D，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得 名个人绩效考核不合
归属（0%）。格，当年计划归属的限
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划制性股票不得归属。其归属的数量×个人层面归属比例。余44名激励对象考核结果符合 S 或 A 或 B，拟归属股份可全部归属。
（三）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属股票数量
1、首次授予日：2020年11月16日；预留授予日：2021年10月29日；
2、归属人数：44人；
3、归属数量（调整后）：19.18万股；
4、归属价格（调整后）：28.21元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；
6、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的
可归属具体情况如下：
本次归属限获授的限制制性股票数本次归属数量占性股票数量序号姓名国籍职务量（调整获授限制性股票（调整后）()后）（万数量的比例万股股）
一、核心技术人员
1李远中国核心技术人员1.400.4230%
11/14小计（首次授予1人）1.400.4230%
二、其他激励对象
核心业务骨干（首次授予37人）49.7014.9130%
核心业务骨干（预留授予7人）7.703.8550%
合计（44人）58.8019.1832.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、以上44名激励对象中，1名激励对象同时持有首次授予部分和预留授予部分权益；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安博通本次激励计划第首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期后完成归属。
12/14六、独立财务顾问结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，安博通及本次拟归属的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次调整及归属符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次及预留授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。