国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

证券代码：600358证券简称：国旅联合公告编号：2023-临020
国旅文化投资集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）于2023年1月19日召开董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。
公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明。同时中国证券监督管理委员会于2023年2月17日公布新的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则26号》”）。公司按照《问询函》及《格式准则26号》的要求对《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要内容进行了部分补充、修改和完善，补充和修改的主要内容如下：
预案章节修订情况封面修订预案名称及日期
上市公司声明补充《格式准则26号》第五十四条的声明要求目录更新部分页码释义修订预案名称并增加部分释义
1预案章节修订情况
“重大事项提示”之
按照《格式准则26号》要求以表格形式介绍了本“一、本次交易方案概次重组方案述”
“重大事项提示”之
按照《格式准则26号》要求以表格形式介绍了募“二、募集配套资金情集配套资金情况况”增加“（四）本次交易后上市公司经营发展战略，“重大事项提示”之业务管理模式及业务转型风险与应对”，对本次交“三、本次交易对上市易后上市公司的经营发展战略、业务管理模式进行公司的影响”了详细介绍，并对上市公司后续整合及业务转型升级风险的应对措施进行了补充
“重大事项提示”之将本次交易尚需履行的程序由“中国证监会核准本“四、本次交易已履行次交易方案”修改为“需经上交所审核通过并经中和尚需履行的审批程国证监会予以注册”，其他处涉及到的程序表述也序”相应进行了修改按照《格式准则26号》要求将“本次交易相关方做
第一节本次交易概况出的重要承诺”章节由“重大事项提示”处调整至
“第一节本次交易概况”1、将发行股份购买资产的发股价下限按照《重大资
“第一节本次交易概产重组管理办法》要求由九折调整为八折，发股价况”之“五、发行股份格保持不变；购买资产具体方案”2、按照《发行注册管理办法》将募集配套资金部分
“非公开发行”表述修改为“向特定对象发行”
“第四节交易标的基本情况”之“六、酒管公增加了对酒管公司资产总额发生变化，营业收入、司”之“（五）最近两净利润下滑的原因分析年主要财务数据”
增加“八、标的资产经营独立性情况”，对标的资
第四节交易标的基本情
产关联交易情况、标的资产经营往来与非经营资金况占用情况进行了补充分析披露
“第七节风险因素”之
增加“六、业务转型升级风险”，对本次交易完成“一、本次交易相关风后上市公司主营业务转型升级的风险进行了提示险”增加“七、本次重组相关主体不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公
第八节其他重要事项司重大资产重组情形的说明”，对本次交易相关主体均不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的情形进行了说明特此公告。
2国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年2月24日
3