ST中基:2022年度董事会工作报告

中基健康产业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、报告期内董事会会议情况
2022年，公司董事会共召开了13次会议，具体如下：
（一）公司于2022年3月24日，召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年年度报告全文及摘要》、《公司2021年度内部控制自我评价报告》、《公司2021年度独立董事述职报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年度计提资产减值准备、信用减值损失的议案》、《关于申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的议案》、《关于董事会对公司2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的通知》。《第九届董事会第九次会议决议公告》及相关公告于2022年3月25日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（二）公司于2022年4月25日，召开了第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。《第九届董事会第十次临时会议决议公告》及相关公告于2022年4月26日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（三）公司于2022年7月7日，召开了第九届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。《第九届董事会第十一次临时会议决议公告》及相关公告于2022年7月8日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（四）公司于2022年7月25日，召开了第九届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于董事长不再兼任总经理职务及聘任总经理的议案》。《第九届董事会第十二次临时会议决议公告》及相关公告于2022年7月25日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（五）公司于2022年8月21日，召开了第九届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成第十三条规定之重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合
第十一条、第四十三条、第四条和相关规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》。《第九届董事会第十三次临时会议决议公告》及相关公告于2022年8月22日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（六）公司于2022年8月22日，召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》、《关于调整公司组织架构的议案》。《第九届董事会第十四次会议决议公告》及相关公告于2022年8月23日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（七）公司于2022年9月13日，召开了第九届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司增补董事的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。《第九届董事会第十五次临时会议决议公告》及相关公告于2022年9月13日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（八）公司于2022年9月21日，召开了第九届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。《第九届董事会第十六次临时会议决议公告》及相关公告于2022年9月21日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（九）公司于2022年9月29日，召开了第九届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》、《关于增补公司董事的议案》、《关于公司第九届董事会各专业委员会组成人员的议案》。《第九届董事会第十七次临时会议决议公告》及相关公告于2022年9月29日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。（十）公司于2022年10月14日，召开了第九届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。《第九届董事会第十八次临时会议决议公告》及相关公告于2022年10月14日刊登在《证券日报》、
《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（十一）公司于2022年10月26日，召开了第九届董事会第十九次临时会议，审议通过
了《公司2022年第三季度报告》。《第九届董事会第十九次临时会议决议公告》及相关公告于2022年10月26日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（十二）公司于2022年12月12日，召开了第九届董事会第二十次临时会议，审议通过
了《关于对外投资设立子公司的议案》、《关于对外投资设立合资公司的议案》。《第九届董事会第二十次临时会议决议公告》及相关公告于2022年12月12日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
（十三）公司于2022年12月29日，召开了第九届董事会第二十一次临时会议，审议通
过了《关于下属全资子公司红色番茄拟与艳阳天番茄公司签订的议案》、《关于下属全资子公司红色番茄及其下属天益分公司拟与艳阳天国际贸易、艳阳天番茄公司签订的议案》、《关于下属全资子公司红色番茄拟以银行存款质押方式向新疆银行申请借款的议案》、《关于下属全资子公司红色番茄向股东方国资公司申请借款展期暨关联交易的议案》、《关于下属全资子公司红色番茄向众信公司申请借款展期的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。《第九届董事会第二十一次临时会议决议公告》及相关公告于
2022年12月29日刊登在《证券日报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”。
二、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，所召开的股东大会全部采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》要求，认真规范行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了公司全体股东的利益。
三、经营情况讨论与分析
公司深入贯彻落实新时代党的治疆方略，认真贯彻落实兵团党委关于推动兵团高质量发展的重大部署，贯彻落实《第六师五家渠市关于进一步深化国资国企改革的实施方案》文件精神，以“传承红色基因、屯垦戍边固疆、深化兵团改革、兵地融合发展、产业战略先行、打造科创高地、共同创富报国、实现健康中国”为使命，逐步推进各项工作的开展，为公司转型升级创造新的利润增长点，提高主营业务盈利能力，切实增强企业内在活力，提升公司核心竞争力和发展引领力奠定基础。
番茄“红色产业”承载着兵团人的传统与使命，光荣与梦想。公司始终传承“热爱祖国、无私奉献、艰苦创业、开拓进取”的兵团精神，立足“红色产业”，放眼全球市场，坚决秉持市场化的经营理念，从“生产单元”到“市场主体”开展全面调研，科学谋划部署年度经营工作；公司发力推进传统番茄加工主业转型升级；鉴于短期内大包装番茄酱业务遵循提质增效的原则，公司加大原料面积落实力度，充分发挥产能优势，提高设备达产率，从而降低生产成本，力争实现扭亏为盈；在“聚焦主业”的基础上，公司延伸拓展产业链结构，重点开发和推广了高附加值的番茄红素保健品，并着手布局了小罐产品的生产及销售。
公司秉持“市场导向、相关多元、聚焦差异、创新驱动”的发展理念，围绕上下游逐步补齐补强产业链，加强成本管理和市场营销，着力改善传统番茄产业的经营及财务状况；大力开拓国内保健品和快消品领域市场，构建“双循环”新发展格局，提升企业盈利能力，树牢中基健康品牌形象，为全国人民提供优质的服务及产品。公司将坚持资产经营与资本运营相结合的发展道路，以兵地产业融合发展为契机，以深化国资国企改革为动力，健全体制，转变机制，引进人才，增强活力，改善经营，提高效益，确保公司持续、健康、稳定发展。
报告期内，公司实现营业总收入58928.56万元；实现归属母公司所有者的净利润2608.51万元；归属于上市公司股东的净资产9531.42万元。
报告期内，公司开展的主要工作：
公司聚焦农业产业化发展的主责主业，提前谋划、加强部署、全力推进生产经营工作。公司深入分析年度原料供应、汇率变动、欧洲局势及国际市场行情，精准预测销售价格，科学制定销售策略，为公司实现营业收入增长奠定了坚实的基础。
公司妥善应对疫情挑战，加强与当地政府及有关部门的协调沟通，强化原料供应的交通运输保障，全力调配生产资源，确保公司生产经营活动有序开展；公司强化财务部署，通过多种渠道筹措生产经营用资金，保证生产加工环节资金充足；公司注册成立销售公司，配备专业化团队，对相关市场渠道开展调研摸底，提前部署年度产品销售工作，确保了公司经营目标的实现，并为公司下一步定位目标客户、量身研发番茄衍生品、精准开拓市场奠定了基础。
鉴于公司生产加工用原材料为鲜番茄属于季节性种植产品，每年8月初至9月末为采摘期。
公司于2022年8月5日开机生产，至10月6日生产加工结束，期间累计生产大桶酱8.3万余吨。同时，旨在调整和优化番茄制品结构，公司加强高附加值的番茄红素保健品的生产加工及销售，并着手布局了小罐产品的生产及销售，以期巩固和发展番茄“红色产业”。
报告期内，经营中存在的主要问题：公司资产负债率较高，融资能力不足；公司原料基地建设滞后，导致生产成本上升，产品质量下降，盈利能力受到一定影响；公司在国内快消品、保健品领域的营销渠道建设较为薄弱。
四、主要经营指标完成情况
（一）营业收入构成
单位：元
2022年2021年
项目占营业收入比同比增减金额金额占营业收入比重重
营业收入合计589285550.34100.00%174451612.86100.00%237.79%分行业
制造业576599200.8597.85%165753883.7095.01%247.86%
租赁服务8990033.491.53%7987472.834.58%12.55%
其他3696316.000.63%710256.330.41%420.42%分产品
大桶番茄酱488096441.0482.83%158933143.7791.10%207.11%
番茄红素胶囊88502759.8115.02%6820739.933.91%1197.55%
租赁服务8990033.491.53%7987472.834.58%12.55%
其他3696316.000.63%710256.330.41%420.42%分地区
国内589285550.34100.00%174451612.86100.00%237.79%分销售模式
直销589285550.34100.00%174451612.86100.00%237.79%
（二）成本产品分类
单位：元
2022年2021年
产品分类项目占营业成占营业成同比增减金额金额本比重本比重
大包装番茄酱原材料271856938.5266.73%99317156.6364.01%2.72%
大包装番茄酱包装物37847309.449.29%13976886.989.01%0.28%
大包装番茄酱人工工资20573618.165.05%6953093.884.48%0.57%大包装番茄酱折旧25747577.576.32%14612415.269.42%-3.10%
大包装番茄酱能源28354927.206.96%8730980.915.63%1.33%
大包装番茄酱其他23018008.435.65%11567304.087.46%-1.81%
番茄红素胶囊原材料7442964.1936.63%655341.8332.96%3.67%
番茄红素胶囊包装物8137868.2840.05%483501.6624.32%15.73%
番茄红素胶囊人工工资360715.621.78%143102.197.20%-5.42%
番茄红素胶囊折旧796135.483.92%227064.2611.42%-7.50%
番茄红素胶囊其他3583403.5717.63%479478.5724.11%-6.48%
（三）费用
单位：元项目2022年2021年同比增减重大变动说明
销售费用5705666.4995852.145852.57%公司主要产品大包装番茄
管理费用28606882.0940234755.67-28.90%酱增产，成立销售公司，加大产财务费用11924074.2311034479.808.06%品销售费用投入力度。
（四）现金流
单位：元项目2022年2021年同比增减
经营活动现金流入小计763070620.01170591574.35347.31%
经营活动现金流出小计565323193.74359266256.3057.35%
经营活动产生的现金流量净额197747426.27-188674681.95204.81%
投资活动现金流入小计4209899.113214910.1830.95%
投资活动现金流出小计14086439.9712011631.6517.27%
投资活动产生的现金流量净额-9876540.86-8796721.4712.28%
筹资活动现金流入小计12000000.00330541814.86-96.37%
筹资活动现金流出小计44707712.47149662163.63-70.13%
筹资活动产生的现金流量净额-32707712.47180879651.23-118.08%
现金及现金等价物净增加额155163306.25-16593723.221035.07%
（五）资产、负债状况分析
单位：元
2022年末2022年初
项目占总资产占总资产比重增减重大变动说明金额金额
比例比例货币资金207471741.6025.14%20517341.413.03%22.11%因番茄加工行业
应收账款88520062.4110.72%135604961.6520.06%-9.34%特性，公司生产、销存货216762597.8226.26%160812447.3523.79%2.47%售活动主要集中在第
固定资产286764604.1134.74%315290506.4646.64%-11.90%四季度，故期末货币短期借款12006655.561.45%0.00%1.45%资金增加。
合同负债46742117.255.66%5.66%
五、核心竞争力分析
（一）地缘和资源优势
新疆作为我国实施“一带一路”战略的核心区域，具有水土光热资源优势，是世界上最适合种植加工番茄的区域，目前已成为世界三大番茄种植主产区之一。而兵团番茄种植面积占新疆番茄种植面积的近60%，公司作为兵团从事番茄制品生产销售的农业产业化龙头企业具有一定的地缘和资源优势。
（二）博士后科研工作站
2002年11月，公司被国家人事部正式批准设立“博士后科研工作站”，公司充分发挥博士后
制度在科学技术研究、人才培养和使用及人才流动等方面的优势，促进产、学、研结合，计划逐步研发番茄、棉花、小麦、玉米、大豆、西甜瓜、辣椒等区域特色良种产品，培养和造就适应公司发展需要的高级科技和管理人才，为公司提高公司的技术创新能力，引进和培养高水平人才，推进公司的技术进步，加快科技成果转化为生产力。
（三）质量控制体系
公司下属的番茄制品生产企业整体通过了国家质量认证中心ISO9001、HACCP、ISO14001
等各项认证，公司生产的番茄制品通过了欧洲食品组织BCS认证、美国汉斯公司考核认证、亨氏公司非转基因品种认证、犹太教认证和阿拉伯国家清真食品认证。2004年10月，公司的企业技术中心通过国家级企业技术中心的评定；2005年3月，公司的“ChalkiS”牌番茄酱被国家商务部列为“西部地区食品与土畜行业唯一重点培育和发展的出口名牌产品”；2005年，公司被评为全国农业产业化优秀重点龙头企业；2008年被认定为国家农产品加工技术研发专业中心唯一的
蔬菜加工专业分中心；2009年公司检测中心通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的实验室认可。公司的“Chalkis”番茄制品得到国际广泛客商的认可，树立了较好的国际品牌形象。
六、公司2023年度经营计划
（一）经营方针：盘活存量、提质增效、补链强链、转型升级、开拓市场、健康发展。
（二）生产计划：生产大包装番茄酱10万吨；番茄红素40万瓶；小罐酱4500吨。
（三）经营目标：持续盈利。（四）2023年度公司拟采取的经营对策和措施
1、坚持党的领导不动摇。持续加强公司党委的政治核心和领导核心作用，切实把党建工
作抓实、抓细、抓好，推动党建工作与生产经营深度融合，以高质量党建推动高质量发展，公司党委班子主动担责、认真履责、扎实尽责，团结带领公司全体党员干部职工，敢于担当、积极作为，推动公司做强做优做大产业，实现转型升级健康发展。
2、聚焦主业降本增效。以聚焦主业为方向，持续提高大桶番茄酱产能，实现公司主要产
品“提质上量、降本增效”经营目标。
3、建设固化原料基地。以高标准农田建设为契机，以经营性土地流转为抓手，探索“龙头企业+土地流转+农田建设”的长期土地经营权合作模式，以市场化方式推动公司原料基地建设，实现企业固本强基、地方增税、农户致富的共赢目标。
4、补齐补强产业链条。以补链强链为目标，在产业结构升级上发力，大力开发快消品、保健品等多元化产品，促进农业产业化提质增效；打造小罐拳头产品，抢占国内市场缺口，拉动新消费，促进“双循环”，迈上新台阶，重塑中基健康“国民品牌”市场形象，提升企业盈利能力及市场竞争力。
5、健全完善体制机制。根据兵团深化国资国企改革的工作要求，着力在完善现代企业制
度、提高资本运行效率上下功夫，持续健全完善公司法人治理结构，提高公司治理能力和治理水平，依法落实公司董事会行使职权，落实董事会向经理层充分授权，为公司持续健康发展提供体制机制保障。
6、增强发展内生动力。以资本运作为抓手，加快推进中基健康重大资产重组落地，大幅
降低公司资产负债率，提高企业融资能力；建立、健全企业中长期激励机制，鼓励核心员工持股，在下属公司推进开展混合所有制改革，以激励促担当，以业绩论英雄，构建企业发展“源头活水”。
7、全面市场化选聘人才。根据公司产业发展规划及经营管理工作实际，不断完善人才引
进机制和人才培育体系，优化人员结构，加强梯队建设，全面提升公司经营管理水平和员工队伍整体素质；健全市场化的人才激励手段和绩效考核体系，为公司发展提供人才保障。
8、加强企业文化建设。聚焦公司战略发展目标，凝炼重塑新时代、新发展格局下的公司
企业文化，充分发挥企业文化凝心聚力、强根铸魂的重要作用，形成公司上下干事创业、砥砺奋进的浓厚文化氛围，以企业文化建设引领公司推进高质量发展。
（五）资金需求和使用计划
因目前公司融资能力较为薄弱，生产经营将面临较大的资金压力。根据公司2023年度生产经营计划，公司需流动资金5亿元左右。公司将通过自筹部分资金、供应链金融及争取部分贷款等多种途径解决资金需求。
（六）可能面临的风险
1、公司的番茄产业，主要依托于新疆番茄种植得天独厚的自然条件优势。由于新疆霜冻、冰雹、风沙、大雨等灾害类天气时有发生，会造成种植番茄的减产、品质下降。对于加工期较短的番茄加工企业而言，其番茄酱产量和品质存在一定的气象灾害风险；加之部分番茄生产区域不重视轮种倒茬，造成土壤酸化、单产下降、病虫害严重，可能加剧企业生产经营风险。
2、公司目前产业集中度较高，番茄酱产品结构较为单一，产品附加值低，且过度依赖出口。由于国际番茄酱市场受供需及人民币汇率波动等因素的影响，产品销售价格波动较大。同时，国内番茄酱行业门槛较低、产能过剩，行业内恶性竞争加剧、产品销售不畅、运营资金压力增大，可能加剧企业生产经营风险。
中基健康产业股份有限公司董事会
2023年2月24日