安博通:国浩律师（北京）事务所关于调整及首次授予第二期及预留部分第一期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书

国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
北京安博通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整、首次授
予部分第二个归属条件成就及预留授予部
分第一个归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
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2023年2月国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于北京安博通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第
二个归属条件成就及预留授予部分第一个归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
国浩京证字[2023]第0158号
致：北京安博通科技股份有限公司
根据北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安博通”）与国
浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所接受委托，担任安博通实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等相关法律、法规及规范性文件及《北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安博通本次激励计划调整限制性股票授予价格/数量（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
1国浩律师（北京）事务所法律意见书
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划及本次归属、本次作废有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的价值及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
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第二节正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权经查验，截至本法律意见书出具日，安博通就本次调整、本次归属及本次作废事项已经履行如下批准与授权：
1.2020年10月30日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2.2020年10月30日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司
的议案》等议案。
3.2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2020年11月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过
《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
公司董事会同意以40.00元/股的授予价格向48名符合授予条件的激励对象
合计授予限制性股票43.00万股。
5.2020年11月16日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过
《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
6.2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
鉴于公司以总股本51180000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），
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公司董事会同意将限制性股票授予价格由40.00元/股调整为39.70元/股。公司董事会同意以39.70元/股的授予价格向8名符合授予条件的激励对象合计授予
限制性股票6.00万股。
7.2021年10月29日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过
《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》与议案。
8.2021年11月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
9.2021年11月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
10.2023年2月21日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通
过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了独立意见。
11.2023年2月21日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，会议审议通
过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对本次调整、本次归属及本次作废事项出具了核查意见。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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二、本次调整的原因及内容
（一）本次调整的原因2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。根据《北京安博通科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本51294000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利10258800元，转增20517600股，本次分配后公司总股本为
71811600股。
根据公司《激励计划》规定，激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的内容
根据《激励计划》以及公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十
三次会议文件，本次调整的具体情况如下：
1．调整方法
（1）限制性股票授予/归属数量的调整
Q＝Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）限制性股票授予价格的调整
*派息
P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P=P0÷（1+n），其中 P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2．调整结果
（1）首次授予的限制性股票的授予/归属数量为：Q＝43.00×（1+0.4）=60.20万股。
（2）预留授予的限制性股票的授予/归属数量为：Q＝6.00×（1+0.4）=8.40万股。
（3）限制性股票的授予价格为：P＝（39.70-0.20）÷（1+0.4）=28.21 元/股。
经查验，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的基本情况
（一）归属安排
根据《激励计划》，限制性股票的归属期具体如下：
1.首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排
归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第三个归属期40%授予之日起48个月内的最后一个交易日止
2.预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排
归属安排归属时间归属比例
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自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日止2020年11月16日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年11月16日为授予日，向
48名激励对象授予限制性股票。2021年10月29日，公司第二届董事会第十四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以
2021年10月29日为授予日，向8名激励对象授予限制性股票。
据此，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的承诺、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2022]第27-00044号”《北京安博通科技股份有限公司审计报告》并经本所律
师查询中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所网站，截至本法律意见书
7国浩律师（北京）事务所法律意见书出具日，公司未发生上述情形，符合《激励计划》规定的归属条件。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所等网站，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生上述情形，符合《激励计划》规定的归属条件。
3.激励对象的任职期限要求
根据公司出具的承诺、员工花名册，除3名激励对象离职、1名激励对象业绩考核结果不合格外，其余44名激励对象均满足《激励计划》中“激励对象获受的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”之要求。
4.公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
首次授予第一个归属期2020年营业收入不低于2.5亿元
首次授予第二个归属期2021年营业收入不低于3.5亿元
首次授予第三个归属期2022年营业收入不低于4.5亿元
本次激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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归属期业绩考核目标
预留授予第一个归属期2021年营业收入不低于3.5亿元
预留授予第二个归属期2022年营业收入不低于4.5亿元
注：上述指标以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具的“大信审字[2022]第27-00044号”《北京安博通科技股份有限公司审计报告》，公司2021年营业收入为391422906.70元，符合《激励计划》规定的归属条件。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《考核管理办法》的相关规定组织实施。
根据公司出具的承诺，截至本法律意见书出具日，除3名激励对象离职、1名激励对象业绩考核结果不合格外，其余44名激励对象在2021年个人层面绩效考核结果均为 S 或 A 或 B，符合归属条件中的个人绩效考核条件。
（二）归属数量2022年11月23日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，首次授予部分38名符合条件的激励对象在第二个归属期可归属的限制性股票数量为15.33万股；预留授予部分7名符合条件的激
励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为3.85万股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次调整、本次归属及本次作废事项已经履行的决策程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司
董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整、本次归属及本次作废事项的决议和表决程序合法、有效。公司关于本次调整、本次归属及本次作废事项已
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经取得必要的批准和授权，合法、有效；公司本次激励计划首次授予的限制性股
票的第二个归属期的归属条件、预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件已经成就。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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