盛美上海:海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司关于
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
确认2022年度日常关联交易
及2023年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为盛美
半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司确认2022年度日常关联交易及
2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO及李江对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
该事项已取得独立董事的事前认可，独立董事认为：公司2023年度日常关联交易的预计属于公司正常经营行为。交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，未发现损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上述关联交易不影
1响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。我们
一致同意将该议案提交董事会审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。
独立董事发表了独立意见，独立董事认为：公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。我们同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司股东大会审议。
3、公司审计委员会意见经审核，董事会审计委员会认为；公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2023年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公
司第二届董事会第三次会议审议。
4、监事会审议情况经审核，监事会认为；公司2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2023年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
5、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。
（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2预计金额与实际
2022年度预2022年度实
关联交易类别关联人发生金额差异较计发生金额际发生金额大的原因客户采购计划变
合晶科技股份有限公司2200.00504.88化上海合晶硅材料股份有客户采购计划变
100.0059.22
限公司及其子公司化
向关联人销售 销售机台工艺验ACM RESEARCH INC. 5000.00 -
产品、商品和证中
服务上海积塔半导体有限公客户采购计划变8000.002016.97司化
应Ninebell材料
NINEBELL Co. Ltd. - 23.70周转所需
小计15300.002604.77部分采购需求分
NINEBELL Co. Ltd. 45000.00 27660.09配给替代供应商
接受关联人提盛奕半导体科技（无锡）4800.003963.24采购计划变化供的产品和服有限公司
务 新增销售机台售ACM RESEARCH INC. - 331.04后服务业务
小计49800.0031954.38
注：1、以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、应NINEBELL Co. Ltd.材料周转所需，盛美上海销售给NINEBELL Co. Ltd.急需材料，
未在2022年关联交易预计中；
3、受疫情影响，盛美上海不能为美国客户提供质保服务，由ACM RESEARCH INC.
为盛美上海销售到美国的机台提供质保服务，因此产生了接受ACM RESEARCH INC.提供服务的关联交易；
4、向ACM RESEARCH INC.销售商品的原因和必要性说明：在当前急剧变化的国际环境下，国产半导体设备要进入美国和其他国家及地区的高端半导体设备市场具有相当大的难度。ACM RESEARCH INC.是一家1998年成立于美国硅谷的半导体设备公司，于2017年在美国纳斯达克上市。其无应力抛光设备曾经销售至Intel和LSI Logic，在行业内具有良好的知名度及信誉。借助ACM RESEARCH INC.较好的市场形象，公司才得以开拓美国及欧洲市场。例如报告期内ACM RESEARCH INC.协助公司取得了一家美国客户及一家欧洲客户的订单，这是国产高端12英寸半导体设备首次突破美国及欧洲市场。因此，公司与ACMRESEARCH INC.的交易具有必要性。
（三）公司2023年度日常关联交易的预计
单位：万元本次预计本年年初至本次预2022年2023年度
关联占同类2023.1.31与占同类计2023度实际金额与交易关联人业务比关联人累计业务比年度金发生金2022年度类别例已发生的交例额额实际发生易金额金额差异
3较大的原
因合晶科技股
2000.000.55%-504.880.18%
份有限公司受客户机上海合晶硅台采购计材料股份有
向关1200.000.33%59.220.02%划影响限公司及其联人子公司销售
ACM产
RESEARCH 15500.00 4.25% - - 0.00% 业务增长
品、 INC.商品上海积塔半
和服导体有限公8000.002.19%-2016.970.70%业务增长务司
NINEBELL
200.000.05%23.700.01%业务增长
Co. Ltd.小计26900.007.37%-2604.770.91%
NINEBELL
45000.0010.36%2279.9627660.0910.19%
接受 Co. Ltd.关联盛奕半导体随销售订
人提科技（无锡）8000.001.84%230.903963.241.46%单需求增供的有限公司长而增长
产品 ACM
和服 RESEARCH 1000.00 0.23% - 331.04 0.12%
INC.务
小计54000.0012.43%2510.8631954.3811.77%
注：1、以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、本次预计的关联交易总额度可以在同一关联人的不同交易类别间调剂；
3、2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务预计发生额，2022年度占同
类业务比例计算基数为2022年度同类业务的实际发生额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）合晶科技股份有限公司企业名称合晶科技股份有限公司企业类型上市公司成立时间1997年7月负责人焦平海
资本额新台币5409337300元（最后更新日期2022年4月14日）住所及主要中国台湾桃园市杨梅区瑞坪里苹果路1号办公地点
1、半导体及其材料之研发、设计、制造、进出口及代理销售。2、半导体晶圆
主要产品材料及晶圆加工设备与零组件之设计、加工、进出口销售及售后服务。3、前各项产品之技术移转，及其咨询顾问业务。
42021年度总资产净资产营业收入净利润
主要财务数据
（单位：新2735769.701668120.201034127.60105057.20台币万元）
公司董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟焦平海担任台湾合晶科技董事关联关系长，公司将台湾合晶科技认定为公司关联方。
台湾合晶科技依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体硅材料研发设计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行履约能力情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（二）上海合晶硅材料股份有限公司企业名称上海合晶硅材料股份有限公司
企业类型股份有限公司(中外合资、未上市)法定代表人刘苏生
注册资本59585.4316万人民币成立日期1994年12月1日住所及主要上海市松江区石湖荡镇长塔路558号办公地点生产电子材料，销售自产产品，以及上述同类产品批发、进出口贸易（拍卖除主营业务外、涉及许可经营的凭许可证经营），道路普通货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东或 共 14 位股东，最大的股东是 Silicon Technology Investment (Cayman) Corp，持实际控制人股比例为53.64%。
2021年度
主要财务数因交易对方财务数据保密，无法取得。
据
公司董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟焦平海担任上海合晶董事，同时公司持有上海合晶硅材料股份有限公司0.2488%股份，公司将上海合晶认定为公司关联方。
关联关系
上海晶盟硅材料有限公司为上海合晶硅材料股份有限公司全资子公司，公司董事 STEPHEN SUN-HAI CHIAO 之兄弟焦平海担任上海晶盟董事，公司将上海晶盟认定为公司关联方。
上海合晶依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的半导体硅材料研发设履约能力计制造加工公司，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（三）ACM RESEARCH INC.
企业名称 ACM RESEARCH INC.企业类型上市公司
董事长 HUI WANG成立日期1998年1月18日
5办公地址 42307 Osgood Road Suite #I ROOM A Fremont CA 94539
c/o Corporation Service Company 251 Little Falls Drive County of New Castle注册地址
Wilmington Delaware 19808
2021年度总资产净资产营业收入净利润
主要财务数据
（单位：千105217981166525975142921美元）
ACM RESEARCH INC.为公司控股股东，持股比例 82.50%，公司将 ACM关联关系
RESEARCH INC.认定为公司关联方。
ACM RESEARCH INC.为公司的控股股东，依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交履约能力
易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（四）上海积塔半导体有限公司企业名称上海积塔半导体有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人陈忠国
注册资本1015231.1273万人民币成立日期2017年11月15日住所及主要
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路600号办公地点
集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片制造，从事半导体科技、集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、电子产品、主营业务
计算机软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东或共19位股东，华大半导体有限公司持股30.19%，上海集成电路产业投资基金实际控制人股份有限公司持股17.73%，其他17位股东持股52.08%
2021年度
主要财务数因交易对方财务数据保密，无法取得。
据
关联关系公司董事李江担任上海积塔董事，公司将上海积塔认定为公司关联方。
上海积塔半导体依法存续且经营正常，财务状况较好，为专业的集成电路芯片履约能力制造企业，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（五）NINEBELL Co. Ltd.
企业名称 Ninebell Co. Ltd.注册资本5亿韩元成立日期1997年10月15日
住所及主要 韩国京畿道城南市中院区城南中心商务大厦 2 号楼 B-101、122～132、614～办公地点616
6设计和制造半导体/工业机器人，半导体设备前端模块，深度学习主干网络；
主营业务半导体，太阳能和生物行业的自动化和设备主要股东或 Choi Moon-soo 持有 53%，ACM RESEARCH INC.持有 20%，Choi Dong-Won实际控制人 持有 20%，Kang Young-sook 持有 5%，Choi Ho-yeon 持有 2%
2021年度总资产净资产营业收入净利润
主要财务数据
（单位：人23145.3613404.9624570.495369.12民币万元）
公司董事 HUI WANG 担任 NINEBELL 董事，公司将 NINEBELL 认定为公司关联关系关联方。
NINEBELL 依法存续且经营正常，财务状况较好，主要从事半导体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。
履约能力
公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（六）盛奕半导体科技（无锡）有限公司
企业名称盛奕半导体科技（无锡）有限公司企业类型有限责任公司法定代表人王贝易注册资本500万人民币成立日期2018年10月29日住所及主要
无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F7 号办公地点
半导体技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;半导体设备的生产、销售、
安装、维修、检测;电子产品、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、化工
原料及产品(危险化学品经营凭许可证)、金属材料、环保设备、金属制品、橡
塑制品、机电设备、五金交电、建筑建材、化工原料(除危险品)、消防器材、
包装材料、家具用品、办公用品、日用百货、清洁用品的销售;自营和代理各主营业务
类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或
王贝易持股85%，盛美半导体设备（上海）股份有限公司持股15%实际控制人
2021年度
主要财务数因交易对方财务数据保密，无法取得。
据
公司持有盛奕半导体科技（无锡）有限公司15%的股份，同时公司高管罗明关联关系
珠担任其董事，公司将盛奕半导体科技（无锡）有限公司认定为公司关联方。
盛奕半导体依法存续且经营正常，财务状况较好，主要从事半导体专用设备的零部件生产与销售，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公履约能力
司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
7三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关
联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）8（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文李凌海通证券股份有限公司年月日
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