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证券代码:002302证券简称:西部建设公告编号:2023-020
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”)日常生
产经营需要,公司对2023年度日常关联交易进行了预计,预计公司及所属子公司2023年度将与实际控制人及其所属企业、联营企
业、安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“海螺水泥”)及其所
属企业等关联人发生销售商品、提供劳务及租赁等,采购商品、固定资产、接受劳务及租赁等日常关联交易,预计总金额不超过
171亿元,2022年度实际发生总金额为138.38亿元。
2023年2月24日,公司第七届二十四次董事会会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预测的议案》,关联董事吴志旗、白建军、林彬、邵举洋回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。(二)预计2023年度日常关联交易类别和金额单位:亿元关联交易关联交易关联交易2023年度预计日关联人上年发生金额类别内容定价原则常关联交易额度向关联人实际控制人及其
销售商所属企业销售商品、市场定价
品、提供提供劳务150124.70劳务及租其他关联人及租赁等赁等实际控制人及其向关联人
所属企业采购商品、采购商
安徽海螺水泥股固定资产、
品、固定市场定价
份有限公司及其接受劳务2113.68
资产、接所属企业及租赁等受劳务及联营企业及其他租赁等关联人
合计171138.38
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:亿元
20222022实际发生实际发生
关联交关联交年度实年度额占同类额与预计披露日期及索关联人易类别易内容际发生预计业务比例金额差异引
金额金额(%)(%)向关联实际控制人销售商人销售及其所属企具体内容详见
品、提
商品、提业、联营企业2022年4月2供劳务124.7017550.17%-28.74%供劳务和新疆天山日登载在《证及租赁及租赁水泥股份有券时报》《上等等限公司等海证券报》《中实际控制人采购商国证券报》和向关联
及其所属企品、固巨潮资讯网上人采购业、联营企业定资的《关于2022商品、接
和新疆天山产、接13.68285.73%-51.14%年度日常关联受劳务水泥股份有受劳务交易预计的公及租赁
限公司、海螺及租赁告(2022-020)等水泥等等
合计138.38203-31.83%
注:2022年度日常关联交易实际发生情况为财务部门初步核算数据,尚未经审计,最终数据将在2022年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系(一)关联方基本情况
1.实际控制人及其所属企业公司的实际控制人中国建筑集团有限公司(以下简称“中建集团”)是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业,统一社会信用代码为 91110000100001035K,成立日期为
1983年3月24日,注册地址为北京市海淀区三里河路15号,法
定代表人郑学选,注册资本1000000万元人民币,主要从事国务院授权范围内的国有资产经营;承担国内外土木和建筑工程的勘
察、设计、施工、安装、咨询;房地产经营;装饰工程;雕塑壁
画业务;承担国家对外经济援助项目;承包境内的外资工程,在海外举办非贸易性企业,利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作,国外工程所需设备、材料的出口业务;建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻
探机械的生产经营;货物进出口、技术进出口、代理进出口;项目投资;房地产开发;工程勘察设计;建设工程项目管理;技术
咨询、技术服务;物业管理等。
截至2021年12月31日,中建集团经审计的资产总额2.4万亿元,净资产6380亿元,2021年度的营业收入1.89万亿元,净利润777亿元。截至2022年9月30日,中建集团资产总额2.67万亿元,净资产6845亿元,2022年1-9月营业收入1.54万亿元,净利润570亿元。
公司预计年度日常关联交易发生较多的实际控制人的主要所
属企业基本情况如下:
关联交易序号关联方名称与本公司的关联关系
类别1中国建筑一局(集团)有限公司股东且实际控制人的所属企业公司向关
2中国建筑第二工程局有限公司股东且实际控制人的所属企业
联人销售
3中国建筑第三工程局有限公司股东且实际控制人的所属企业
商品、提供
4中国建筑第四工程局有限公司股东且实际控制人的所属企业
劳务及租
5中国建筑第五工程局有限公司股东且实际控制人的所属企业赁等,采购
6中国建筑第六工程局有限公司股东且实际控制人的所属企业
商品、固定
7中国建筑第七工程局有限公司实际控制人的所属企业
资产、接受
8中国建筑第八工程局有限公司股东且实际控制人的所属企业
劳务及租控股股东且实际控制人的所属
9中建新疆建工(集团)有限公司赁等
企业
(1)中国建筑一局(集团)有限公司
公司名称中国建筑一局(集团)有限公司成立日期1953年03月01日
公司类型有限责任公司(法人独资)注册资本1000000万元人民币注册地址北京市丰台区西四环南路52号
统一社会信用代码 91110000101107173B法定代表人吴爱国
施工总承包;专业承包;工程项目管理;工程技术咨询;工程技术培
训;工程技术服务;城市园林绿化设计;技术开发;销售建筑材料、机
械设备;建筑设备租赁;物业管理;出租办公用房、出租商业用房;
信息咨询;热力供应;货物进出口;代理进出口;技术进出口;工程勘经营范围察;工程设计。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(2)中国建筑第二工程局有限公司公司名称中国建筑第二工程局有限公司成立日期1980年12月09日
公司类型有限责任公司(法人独资)注册资本1000000万元人民币注册地址北京市通州区梨园镇北杨洼251号
统一社会信用代码 91110000100024296D
法定代表人石雨土木工程建设;核电站工程建筑;装饰工程的设计、施工、科研、
咨询;线路、管道、设备的安装;混凝土预制构件及成品的制作;钢
结构、网架工程的制作与安装;地基与基础工程施工;建设项目中
预应力专项工程的施工;公路施工;各类工业、能源、交通、民用
等工程建设项目的设计及施工总承包;建筑机械、钢模板机具的
经营范围设计、加工、销售、租赁;工业筑炉;建筑材料的销售;自有房屋租
赁;信息咨询服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;城市园林绿化工程。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(3)中国建筑第三工程局有限公司公司名称中国建筑第三工程局有限公司成立日期1986年10月25日
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本508786.5万元人民币注册地址武昌区武珞路456号
统一社会信用代码 91420100177738297E法定代表人陈卫国
可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目的施工总
承包;各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装;各类型的地基
与基础工程施工;各类型建设项目中预应力专项工程的施工;各类建筑(包括车、船、飞机)的室内、室外装饰装修工程的施工、
设计、科研、咨询;道路桥梁工程施工;线路、管道、设备、机电
安装;房地产经营;工程监理与总包管理;混凝土预制构件及制品经营范围
销售;金属结构制作与安装;建筑、装饰、金属、化工材料销售;建
筑机械、料具修造与租赁(含分支机构经营范围);从事货物及
技术进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动)
(4)中国建筑第四工程局有限公司公司名称中国建筑第四工程局有限公司成立日期1991年06月14日
公司类型有限责任公司(法人独资)注册资本800000万元人民币
注册地址 广州市天河区科韵路 16 号自编 B 栋 5 楼统一社会信用代码 91440000214401707F法定代表人易文权房屋建筑工程施工总承包市政公用工程施工总承包地基与基础工程专业承包建筑装修装饰工程专业承包钢结构工程专业承经营范围包机电安装工程施工总承包建筑幕墙工程专业承包桥梁工程
专业承包项目投资投资咨询;预制构件。
(5)中国建筑第五工程局有限公司公司名称中国建筑第五工程局有限公司成立日期1981年04月08日
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本1000000万元人民币注册地址长沙市雨花区中意一路158号
统一社会信用代码 91430000183764483Y法定代表人田卫国
承接建筑工程、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、
机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业
务;承担房屋建筑、机电安装、钢结构、道路桥梁、隧道、地基
基础、起重设备安装、建筑装修装饰、环保工程、城市轨道交通
经营范围工程、市政公用工程、高等级公路路基、公路路面的施工;建筑行业(建筑工程)、市政行业、公路行业工程设计;工程造价咨
询业务;工程管理服务;规划设计管理;建设工程勘察;园林绿化工程施工;爆破作业;提供建设工程相关的技术服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
(6)中国建筑第六工程局有限公司公司名称中国建筑第六工程局有限公司成立日期1987年04月27日
公司类型有限责任公司(法人独资)
注册资本427794.64643万元人民币注册地址天津市滨海新区杭州道街杭州道72号统一社会信用代码911201161030636028
法定代表人王瑾承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、机
电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;承担
钢结构、桥梁、公路路基、公路路面、隧道、地基基础、环保、
建筑装修装饰工程的施工;建筑行业(建筑工程)甲级工程设计、
市政行业甲级工程设计、公路行业甲级工程设计;建筑机械设备经营范围
租赁、房屋租赁、建筑材料销售;钢结构加工、制作;施工咨询管
理服务;可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务
以及项目管理和相关的技术与管理服务;混凝土预制构件及制品的制作、销售及安装。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
(7)中国建筑第七工程局有限公司公司名称中国建筑第七工程局有限公司成立日期1984年10月23日
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本600000万元人民币注册地址郑州市经开第十五大街267号
统一社会信用代码 91410000169954619U法定代表人方胜利房屋建筑工程施工总承包公路工程施工总承包市政公用工程施
工总承包可承接房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航
道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理
业务;机电安装工程施工总承包;地基与基础工程专业承包;公路
路面工程专业承包;公路路基工程专业承包;桥梁工程专业承包;
经营范围隧道工程专业承包;钢结构工程专业承包;建筑装修装饰工程专业
承包;公路行业工程设计;市政行业工程设计;建筑行业工程设计;
景观园林绿化设计、施工与维护;建筑产品构件、节能门窗、PVC
建筑模板等的设计、咨询、生产、销售及安装;房地产开发;房屋
租赁;设备租赁;对外工程承包;自营或代理货物和技术的进出口业务。(涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营)
(8)中国建筑第八工程局有限公司公司名称中国建筑第八工程局有限公司成立日期1998年09月29日
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本1521800万元人民币
注册地址中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1568号27层
统一社会信用代码 9131000063126503X1法定代表人 李永明
房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类
别工程的咨询、设计、施工、总承包和项目管理化工石油工程电力工程基础工程装饰工程工业筑炉城市轨道交通工程园林
绿化工程线路、管道、设备的安装混凝土预制构件及制品非标
制作建筑材料生产、销售建筑设备销售建筑机械租赁房地产开经营范围
发自有房屋租赁物业管理从事建筑领域内的技术转让、技术咨
询、技术服务企业管理咨询商务信息咨询经营各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
(9)中建新疆建工(集团)有限公司
公司名称中建新疆建工(集团)有限公司成立日期1999年12月10日公司类型其他有限责任公司注册资本350000万元人民币注册地址新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号
统一社会信用代码 9165000022859700XU法定代表人徐爱杰
从事授权范围内国有资产的经营;工程建设项目的施工总承包包
括建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、机场场
道工程、机电工程、石油化工工程、铁路工程、钢结构工程、建
筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、公路
路面工程、公路路基工程、隧道工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、
消防设施工程、地基基础工程、环保工程、电子与智能化工程、经营范围
园林绿化工程;开展国外经济技术合作业务;进出口贸易;建筑材
料、钢材、化工产品、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售;
建筑设备制造、租赁;建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售;
施工升降机;汽车运输及搬运装卸;房屋、土地使用权租赁;工程管理服务;工程设计。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.联营企业
公司年度日常关联交易发生较多的联营企业主要为四川西建
山推物流有限公司、四川西建中和机械有限公司、成都空港产城
绿建建材有限公司。公司持有四川西建山推物流有限公司30%股权、四川西建中和机械有限公司44.44%股权、成都空港产城绿建建材有限公司20%股权,对上述企业形成重大影响。
(1)四川西建山推物流有限公司公司名称四川西建山推物流有限公司成立日期2015年06月01日公司类型其他有限责任公司注册资本3000万元人民币注册地址成都高新区中和大道一段98号3栋2层1号
统一社会信用代码 91510100343014391D法定代表人吴俊
许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:国际货物运输代理;
经营范围普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);机械设备租赁;通用设备修理;机动车修理和维护;机械设备销售;
汽车新车销售;装卸搬运(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2021年12月31日,四川西建山推物流有限公司资产总额8263.40万元,净资产3448.40万元,2021年度营业收入6728.43万元,净利润347.17万元。截至2022年12月31日,四川西建山推物流有限公司资产总额8094.09万元,净资产3752.55万元,
2022年度营业收入6046.77万元,净利润304.15万元。
(2)四川西建中和机械有限公司公司名称四川西建中和机械有限公司成立日期2016年08月16日公司类型其他有限责任公司注册资本5000万元人民币
注册地址中国(四川)自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段1395号
1栋4层附402号
统一社会信用代码 91510100MA61X82M3X
法定代表人樊小军机械设备租赁;普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);国内货运代理;仓储服务(不含危险化学品);
销售机械设备、汽车、橡胶制品;销售机械设备及零配件及技术
经营范围服务、技术咨询;二类机动车维修(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);货物专用运输(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2021年12月31日,四川西建中和机械有限公司资产总额6882.27万元,净资产4973.42万元,2021年度营业收入5523.81万元,净利润186.26万元。截至2022年12月31日,四川西建中和机械有限公司资产总额8407.38万元,净资产5157.36万元,
2022年度营业收入5485.16万元,净利润351.57万元。
(3)成都空港产城绿建建材有限公司公司名称成都空港产城绿建建材有限公司成立日期2019年04月09日公司类型其他有限责任公司注册资本5000万元人民币
注册地址 成都东部新区新民乡幸福路(新民家园)35 幢 A1 层
统一社会信用代码 91510100MA63LMC018法定代表人蔡剑波
一般项目:水泥制品制造【分支机构经营】;新型建筑材料制造(不含危险化学品)【分支机构经营】;水泥制品销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);非金属矿及制品销售;新材料技术推广服务;再生资源回收(除生产性废旧金属);建筑工程机械与设备租赁;国内货物经营范围运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程设计;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
截至2021年12月31日,成都空港产城绿建建材有限公司资产总额31484.62万元,净资产6540.52万元,2021年度营业收入
36155.87万元,净利润1032.34万元。截至2022年12月31日,成都空港产城绿建建材有限公司资产总额35220.23万元,净资产
7903.24万元,2022年度营业收入25872.38万元,净利润1362.72万元。
3.安徽海螺水泥股份有限公司
公司名称安徽海螺水泥股份有限公司成立日期1997年09月01日
公司类型其他股份有限公司(上市)
注册资本529930.2579万元人民币注册地址安徽省芜湖市文化路39号
统一社会信用代码 9134020014949036XY法定代表人杨军
水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥及辅料、水泥制
品生产、销售、出口、进口;建筑用骨料、砂石的生产、销售;装
配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务
工程总承包;机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所
经营范围需的原辅材料生产、销售、出口、进口;电子设备生产、销售、
出口、进口;技术服务。煤炭批发、零售;承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员;碳回收利用、销售(涉及行政许可的除外)及食品添加剂的生产和销售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2021年12月31日,海螺水泥经审计的资产总额2305.15亿元,净资产1918.26亿元,2021年度的营业收入1679.53亿元,净利润341.66亿元。截至2022年9月30日,海螺水泥资产总额
2337.67亿元,净资产1897.18亿元,2022年1-9月营业收入853.28亿元,净利润127.58亿元。
公司于2021年12月21日召开第七届八次董事会会议、第七
届七次监事会会议、2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等与发行相关的议案;于2023年1月16日召开第七届二十一次董事会会
议、第七届十八次监事会会议、2023年2月15日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。公司拟以向特定对象发行股票方式引入海螺水泥作为公司的战略投资者,本次发行完成后,海螺水泥将持有公司5%以上的股份,该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
(二)履约能力分析
上述各关联人为依法存续且经营正常企业,财务和资信状况良好,具备较好的履约能力。经查询,上述各关联人均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联人发生的关联交易,遵循自愿、平等、公平公允的原则,参照市场公允价格,由双方协商确定。
上述预计关联交易具体交易价格、付款方式等均以最终签订的协议为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易,是公司及所属子公司因正常生产经营需要而发生的,有利于公司经营发展,交易价格公允、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见公司及所属子公司向实际控制人及其所属企业、联营企业、海螺水泥及其所属企业等关联人发生销售商品、提供劳务及租赁等,采购商品、固定资产、接受劳务及租赁等日常关联交易,是为了满足日常生产经营的需要,有利于增强公司竞争力,提高生产经营保障程度,其价格为市场价格,公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况,不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形,不会对公司的独立性构成影响,符合公司发展战略的需要。独立董事同意《关于2023年度日常关联交易预测的议案》,并将此议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
公司预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需,关联交易遵守公平、公正、公开的原则,关联方按照合同约定享有其权利,履行其义务,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响,对公司独立性亦不会造成影响。公司董事会在审议此次关联交易事项时,关联董事均履行了回避表决义务,审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,独立董事同意《关于2023年度日常关联交易预测的议案》,并将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第七届二十四次董事会决议
2.独立董事关于第七届二十四次董事会相关事项的事前认可
意见
3.独立董事关于第七届二十四次董事会相关事项的独立意见
4.公司第七届二十次监事会决议特此公告。
中建西部建设股份有限公司董事会
2023年2月25日 |
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