睿创微纳:中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为烟台睿创
微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对睿创微纳使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749号），公司向不特定对象发行可转债1564.69万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次募集资金总额为156469.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币989.94万元后，募集资金净额为155479.06万元。上述募集资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2023年1月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-005）。
1二、募集资金投资项目情况
公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金
使用计划具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金实施主体
1红外热成像整机项目110000.0075409.06-
1.1艾睿光电红外热成像整机项目80000.0061909.06艾睿光电
合肥英睿红外热成像终端产品
1.230000.0013500.00合肥英睿
项目
2智能光电传感器研发中试平台90000.0040000.00齐新半导体
3补充流动资金41060.0241060.02睿创微纳
合计241060.02156469.08
三、使用部分募集资金向子公司提供借款情况根据公司《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目中“艾睿光电红外热成像整机项目”的实施主体为公司全资子公司艾睿光电，募集资金投资总额为61909.06万元。为保障募投项目的顺利实施，公司拟以借款形式将61909.06万元募集资金从募集资金专户划转至“艾睿光电红外热成像整机项目”募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起不超过3年，借款利率为无息。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
根据公司《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目中“合肥英睿红外热成像终端产品项目”的实施主体为公司全资子公司合肥英睿，募集资金投资总额为13500.00万元。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟以借款形式将13500.00万元募集资金从募集资金专户划转至“合肥英睿红外热成像终端产品项目”募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起不超过3年，借款利率为无息。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
根据公司《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
2券募集说明书》，公司募集资金投资项目中“智能光电传感器研发中试平台”的
实施主体为公司控股子公司齐新半导体，募集资金投资总额为40000.00万元。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟以借款形式将40000.00万元募集资金从募集资金专户划转至“智能光电传感器研发中试平台”募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起不超过 2 年，公司将按照同期银行贷款利率（LPR）收取资金利息，控股子公司其他股东将不对此项目同比例提供借款。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。未来实际借款时，公司将与齐新半导体签订更为详细的借款协议，确保齐新半导体严格按照募投项目需要使用募集资金，不会损害上市公司利益。
四、借款对象基本情况
（一）艾睿光电公司名称烟台艾睿光电科技有限公司
成立时间2010-07-01
注册资本20000.00万元
实收资本20000.00万元
主要业务非制冷红外焦平面探测器及组件的研发、生产和销售主要生产经营地烟台开发区贵阳大街11号
股权结构睿创微纳直接持股100%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润（万元）222593.69109551.97163380.9532415.53
注：上述2021年数据已经信永中和会计师事务所审计。
（二）合肥英睿公司名称合肥英睿系统技术有限公司
成立时间2017-07-27
注册资本10000.00万元
实收资本8000.00万元主要业务红外热成像整机产品的研发和生产
主要生产经营地 安徽省合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园一期C3栋301室
股权结构睿创微纳直接持股100%
32021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润（万元）22046.378393.1729338.921447.14
注：上述2021年数据已经信永中和会计师事务所审计。
（三）齐新半导体公司名称烟台齐新半导体技术研究院有限公司
成立时间2021-01-27
注册资本50000.00万元
实收资本50000.00万元主要业务智能光电传感器研发中试平台主要生产经营地山东省烟台市经济技术开发区贵阳大街13号
股权结构睿创微纳直接持股52%
2021年度财务数据总资产净资产营业收入净利润（万元）34976.9634402.11--597.89
注：上述2021年数据已经信永中和会计师事务所审计。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金对子公司提供借款，符合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
六、本次借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上述子公司实施主体将开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
七、履行决策程序
公司于2023年2月27日分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金向子公司提供借款以实施募
4投项目的议案》，同意公司从募集资金专户划拨相关金额至“艾睿光电红外热成像整机项目”募集资金专户、“合肥英睿红外热成像终端产品项目”募集资金专
户及“智能光电传感器研发中试平台”募集资金专户作为借款。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。本次向子公司提供借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用部分募集资金向子公司提供借款事项是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》法律法规及公司募集
资金管理制度的规定要求。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向子公司艾睿光电、合肥英睿及齐新半导体提供借款实施募投项目事项无异议。
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