楚天科技:关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书的修订说明

证券代码：300358证券简称：楚天科技公告编号：2023-006号
楚天科技股份有限公司
关于发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份
的方式购买叶大进和叶田田合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160
万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年12月12日向深圳证券交易所报送了本次交易的申请文件，并于2022年12月19日收到深圳证券交易所出具的《关于受理楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2022〕553号）。
2022年12月31日，本次交易申请文件中记载的财务资料及评估资料已过
有效期需要补充提交。公司会同各中介机构根据法律、法规及规范性文件的相关要求，依据上市公司和标的公司的最新财务情况对《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）进行更新，将财务数据由2022年6月30日更新至2022年9月30日，同时落实深圳证券交易所的相关要求及全面注册制相关规则更新情况，对重组报告书进行了更新。
本次主要补充和修订内容情况如下（相关更新情况在本次报告书楷体加粗列示）：
章节章节内容修订情况说明
1、将“重大事项提示”和“重大风险提示”章节调整至释义后；
2、更新了加期审计报告及审阅报告
释义编号；
3、补充了加期评估报告的定义；
4、更新了《重组管理办法》的定义；5、更新了报告期的定义；
6、修改了法律意见书的定义
1、将本节内容以简明扼要的方式进
行了修订，删除了重复表述；
2、补充更新以表格形式简介重组方
一、本次交易方案概述；
案概况；
二、本次交易对上市公司的影响；
3、补充了交易对价定价依据的说明；
三、本次交易的决策过程和批准情
4、更新了上市公司的主要财务数据况；
重大事项提示及备考财务数据；
六、本次交易对中小投资者权益保
5、更新了本次交易前后上市公司股
护的安排；
东的持股变化情况；
七、本次交易相关方作出的重要承
6、更新了关于本次交易上市公司已
诺履行的决策及批准程序；
7、补充了本次交易上市公司控股股
东、实际控制人作出的重要承诺
1、更新了审批风险相关内容；删除
了交易完成后即期回报被摊薄的风险的相关内容；
一、与本次交易相关的风险；
2、更新了加期审阅报告编号；
重大风险提示二、与标的企业相关的风险；
3、删除疫情风险相关描述；股市风
三、其他风险险和不可抗力引起的风险的相关表述；
4、更新了上市公司商誉相关数据
1、更新了关于本次交易上市公司已
三、本次交易的决策过程和批准情履行的决策及批准程序；
况；2、补充了交易对价定价依据的说明；
第一节本次交易概
四、本次交易的具体方案；3、更新了上市公司的主要财务数据述
六、本次交易对上市公司的影响；及备考财务数据；
4、更新了本次交易前后上市公司的
股本结构变化；
第二节上市公司基一、上市公司基本信息；1、更新了上市公司的经营范围；
本情况二、历史沿革；2、更新了截至2022年9月30日上五、主要财务指标市公司的股本结构；
3、更新了上市公司的主要财务数据
1、更新了标的公司的经营范围；
2、更新了标的公司主要资产和负债
相关财务数据；
3、更新了标的公司专利及业务资质情况；
4、更新了标的公司2022年1-9月主
要产品的产能、产量、期初及期末库
一、基本情况及历史沿革；
存、销量、销售价格变动情况；
三、主要资产的权属情况、对外担
5、更新了标的公司2022年1-9月向
保情况及主要负债情况；
主要客户销售情况和境外销售情况；
第四节交易标的的四、标的公司主营业务发展情况；
6、更新了标的公司2022年1-9月营
基本情况五、标的公司财务概况；
业成本的组成情况、主要原材料采购
九、标的公司报告期内主要会计政
构成情况、主要供应商采购情况和主策及相关会计处理；
要外协厂商的外协采购额；
十一、标的公司员工情况
7、更新了标的公司投入研发情况；
8、补充了对核心技术人员的激励措施；
9、更新了标的公司财务报表数据和
相关财务指标；补充了执行新租赁准则对财务报表的影响；
10、更新了标的公司员工构成情况
第五节发行股份情八、上市公司发行股份前后主要财更新了上市公司的主要财务数据及况务数据备考财务数据
第六节交易标的的
一、标的资产的评估情况补充了交易对价定价依据的说明评估情况
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；
1、更新了上市公司和标的公司的财
第九节管理层讨论四、标的公司最近两年一期财务状
务数据、财务指标及财务状况分析；
与分析况、盈利能力分析；
2、补充了上市公司商誉的具体情况
五、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析
第十节财务会计信一、交易标的报告期财务报表；更新了标的公司的财务报表、上市公
息二、上市公司最近备考财务报表司的备考财务报表
第十一节同业竞争
二、关联交易更新了标的公司的关联交易情况和关联交易
一、本次交易相关的风险；1、更新了本次交易相关审批风险；
第十二节风险因素二、与标的资产经营相关的风险；2、删除疫情风险的相关描述；
三、其他风险3、更新了上市公司商誉相关数据
二、本次交易对上市公司负债结构1、更新了本次交易对上市公司负债的影响；结构的影响；
第十三节其他重要七、本次交易涉及的相关主体买卖2、更新了本次交易相关人员及相关事项上市公司股票的自查情况机构买卖股票的情况相关内容；
八、本次交易摊薄即期回报及填补3、更新了上市公司的主要财务数据措施的说明及备考财务数据
第十四节独立董事根据项目履行的决策及批准程序进
三、法律顾问意见和中介机构意见度更新相关表述特此说明。
楚天科技股份有限公司董事会
2023年2月26日