天岳先进:关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：688234证券简称：天岳先进公告编号：2023-009
山东天岳先进科技股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度日常关联
交易预计事项尚需提交股东大会审议。
2、公司2023年度日常关联交易遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存
在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易需履行的程序2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2023年2月27日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司2023年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2023年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，发表了事前认可意见如下：公司2023年度日常关联交易预计是根据实际情况合理预测，对2023年度日常关联交易金额的预计和定价遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常的生产经营行为。日常关联交易的实施不会损害全体股东、特别是中小股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性。
我们一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事对该议案进行了审议，发表独立意见如下：公司2023年度日常关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对关联方形成较大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；预计日常关联交易事项经过了必要的审议程序，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
全体独立董事同意公司预计2023年度日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
公司审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面确认意见如下：公
司预计2023年度发生的日常关联交易是基于日常经营业务往来需要，遵循公平合理、协商一致的原则，根据产品规格型号并结合市场同类交易标的价格为依据，定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十七次会议审议。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，股东大会将择期召开，关联股东需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年度日常关联交易事项具体如下：
单位：人民币万元；%关联交关联人本次预占同类本年年初至2023上年实占同类本次预计金额易类别计金额业务比年2月20日与际发生业务比与上年实际发例关联人累计已发金额例生金额差异较生的交易金额大的原因接受关济宁市纬联人提世特信息根据实际需求
3000.0092.00255.23116.1523.40
供的劳科技发展确定务有限公司向关联根据实际需求
人销售 客户 B 10000.00 10.00 15.36 10834.44 25.98确定商品向关联
人提供 客户 B 300.00 100.00 - 240.98 100.00劳务
合计13300.00270.5911191.57
注：2023年度为预计金额，实际发生额以2023年度审计报告为准。以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据将在2022年度报告中披露。本次预计向关联人客户 B 销售商品金额包括公司向其直接或间接销售的金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
上年（前预计金额与实际发关联交易类上年（前次）关联人次）预计金生金额差异较大的别实际发生金额额原因济宁市纬世特接受关联人
信息科技发展1000.00116.15根据实际需求确定提供的劳务有限公司向关联人销
客户 B 20000.00 10834.44 根据实际需求确定售商品向关联人提
客户 B 190.00 240.98供劳务向关联人购山东天屹石英
3200.003434.89
买商品制品有限公司
合计24390.0014626.46
注：以上与关联人实际发生的交易金额仅为初步统计数据，上年实际发生金额经审计的数据将在2022年度报告中披露。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司1.1企业名称：济宁市纬世特信息科技发展有限公司
1.2企业性质：其他有限责任公司
1.3法定代表人：张思端
1.4注册资本：10501.62万元人民币
1.5成立日期：2018年1月31日
1.6住所：济宁高新区崇文大道6699号
1.7主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组
件设备制造；电子专用设备制造；石墨及碳素制品制造；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；信
息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1.8实际控制人情况
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展
有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
1.9最近一个年度主要财务数据
单位：人民币万元项目2022年度
总资产11795.80
净资产9933.51
2022年1-12月
营业收入116.15
净利润-5.18
注：上述财务数据未经审计。
2、客户 B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。
（二）关联人与公司的关联关系1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展
有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
2、客户 B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人的关联关系进行了豁免披露。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司的关联交易主要为向关联人委托加工商品，销售商品以及提供劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、履行的程序
公司审计委员会对日常关联交易预计事项发表了审核意见，公司第一届董事
会第十七次会议审议和第一届监事会第十五次会议通过了上述日常关联交易预计事项，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开，关联股东需回避表决。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及
公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司董事会
2023年2月28日