华特气体:北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
广东华特气体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之法律意见书
金深法意字[2023]第77号深圳市福田区鹏程一路9号广电金融中心42层518000
电话：0755-22235518传真：0755-22235528金诚同达律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所/本所律师指北京金诚同达（深圳）律师事务所/其律师
华特气体、公司、指广东华特气体股份有限公司上市公司
A 股 指 中国境内上市人民币普通股本次激励计划指广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划《激励计划（草《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划指案）》（草案）》《激励计划（草案《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划指修订稿）》（草案修订稿）》《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实《考核办法》指施考核管理办法》《考核办法（修订《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实稿）》施考核管理办法（修订稿）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
第一类限制性股票指定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票限制性股票指第一类限制性股票及第二类限制性股票的合称按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、激励对象指
中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格
自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第二类限制性股有效期指票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售/归属或回购注销/作废失效之日止激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件指根据本次激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
1金诚同达律师事务所法律意见书
售所必须满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为
本次激励计划第二类限制性股票所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《广东华特气体股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别中国指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
2金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之法律意见书
金深法意字[2023]第77号
致：广东华特气体股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就华特气体实施本次激励计划于2023年2月13日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
鉴于华特气体于2023年2月27日召开第三届董事会第二十次会议对《激励计划（草案）》进行了修订并审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，本所现就本次激励计划修订所涉及的相关事项进行核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
3金诚同达律师事务所法律意见书
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6．本法律意见书仅供实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划相关事项出具如下法律意见：
4金诚同达律师事务所法律意见书
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，华特气体的基本工商登记信息如下：
名称广东华特气体股份有限公司统一社会信用代码914406007081188568法定代表人石平湘
注册资本12031.088万元
公司类型其他股份有限公司（上市）住所佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧
须经批准方可经营的项目，持有效的许可证件从事研发、生产、销售和运输各种工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混
合气体、食品添加剂气体、气体灭火剂、电子气体、电子化学
品、发泡剂；销售：气体相关设备及零部件、气体包装物、气
瓶、医疗器械、消防器材及设备、机械设备、机械铸件、五金建材、金属材料、焊接器具及焊材、化工原料及产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、家用电器、办公用品、日用品、
玩具、厨房用具；提供技术咨询、技术支持服务，售前售后服经营范围务；从事气体相关的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、
技术服务和技术转让、气体检测、气瓶检验；从事气体相关工程
和项目的建设；从事气体相关设备及零部件的设计研发、制造加
工、安装维修并提供相关服务；汽车租赁、其他机械与设备租
赁、厂房租赁、融资租赁、市场信息咨询；货物进出口、技术进出口；普通货运、危险货物运输（按粤交运管许可佛字440600137950号道路运输经营许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1999年2月5日至无固定期限
登记状态在营（开业）企业综上，本所律师认为，华特气体系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，华特气体不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司依据中国证监会于2019年11月27日签发《关于同意广东华特气体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2562号）批准并经上交所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30000000股，并于2019年12月26日在上交所科创板上市，股票简称为“华特气体”，股票代码为“688268”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续并在上交所挂牌上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。
（三）公司不存在不得实行股权激励的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月29日出具的《广东华特气体股份有限公司 2021 年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZC10082号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2022]第 ZC10083 号）及华特气体所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华特气体不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
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5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，华特气体系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容及其合规性2023年2月27日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，《激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》第二章之规定，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第一款第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案修订稿）》第四章之规定，激励对象的确定依据和范围如下：
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
2.激励对象的范围本次激励计划首次授予激励对象共计26人，占公司员工总数1284人（截至2022年12月31日）的2.02%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包含中国香港籍员工张穗华先生，张穗华先生在公司担任董事、副总经理职务，对公司的经营管理、企业发展战略等决策具有重大影响力。因此，本次激励计划将张穗华先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
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公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条和《上市规则》第10.4条的规定。
本次激励计划对外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《上市规则》第10.4条的规定。激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配情况如下：
1.本次激励计划的激励方式及股票来源本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2.授出限制性股票的数量本次激励计划拟向激励对象授予37.40万股限制性股票，约占《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额12031.088万股的0.311%。其中，首次
授予第一类限制性股票30.00万股，约占《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额的0.249%，首次授予第二类限制性股票5.92万股，约占《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额的0.049%，首次授予权益合计35.92万股，约占《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额的0.299%，约占本次激励计划拟授予权益总额的96.04%；预留授予第二类限制性股票1.48万股，约占《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额的0.012%，约占本次激
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励计划拟授予权益总额的3.96%。
本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票均未超过公司总股本的1.00%。截至《激励计划（草案修订稿）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
（1）第一类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况本次激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占《激励计划获授的第一类占本次激励计（草案修订姓名国籍职务限制性股票数划拟授予权益稿）》公告时公量（万股）总额的比例司股本总额的比例
董事、总经理、核心
傅铸红中国27.0072.19%0.224%技术人员
张穗华中国香港董事、副总经理3.008.02%0.025%
合计30.0080.21%0.249%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2.本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对
象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
（2）第二类限制性股票激励对象获授的限制性股票分配情况本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
10金诚同达律师事务所法律意见书占《激励计划（草获授的第二类限占拟授予权益总案修订稿）》公告类别制性股票数量额的比例日公司股本总额的（万股）比例
中层管理人员、核心业务骨干
及董事会认为需要激励的其他5.9215.83%0.05%
人员（24人）
预留授予部分1.483.96%0.01%
合计7.4019.79%0.06%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2.本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对
象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
4.预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉之标的股票来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划载明了激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及预留权益
的数量占本次激励计划授予权益总量的百分比，预留权益未超过本次激励计划拟授予权益总量的20%，公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本次激励计划公告之日公司股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条、《上市规则》第10.8条和《自律监管指南》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期如下：
1.第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
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和禁售期
（1）有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
第一类限制性股票激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议
后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象
授予第一类限制性股票：
A. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
D. 中国证监会和上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股
票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
（3）限售期本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公
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积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）解除限售安排
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除
首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当40%限售期日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除
首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当30%限售期日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除
首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当30%限售期日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（5）禁售期
本次激励计划授予的第一类限制性股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
B. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
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C. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2.第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
第二类限制性股票激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议
后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
A. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
D. 中国证监会和上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股
票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例
14金诚同达律师事务所法律意见书
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期40%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期30%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的第二类限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期40%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止若预留授予的第二类限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
第二类限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
本次激励计划授予的第二类限制性股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
15金诚同达律师事务所法律意见书
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
B. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
C. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期及第二类限制性股票激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第
一款第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第10.7
条及《公司法》《证券法》等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，本次限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
1.第一类限制性股票
（1）授予价格
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为41.36元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股41.36元的价格购买公司从二级市场回购或定向发行的 A 股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格的定价方法为自主
16金诚同达律师事务所法律意见书定价，并确定为41.36元/股。
A. 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股82.71元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的50.01%。
B. 本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股81.03元，本次授予价格约占前20个交易日交易均价的51.04%。
C. 本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股80.26元，本次授予价格约占前60个交易日交易均价的51.53%。
D. 本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股90.21元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的45.85%。
2.第二类限制性股票
（1）首次授予第二类限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为41.36元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.36元的价格购买公司从二级市场回购或定向发行的 A 股普通股股票。
（2）首次授予第二类限制性股票的授予价格的确定方法本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为41.36元/股。
A. 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股82.71元，本次授予价格约占前1个交易日交易均价的50.01%。
B. 本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股81.03元，本次授予价格
17金诚同达律师事务所法律意见书
约占前20个交易日交易均价的51.04%。
C. 本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股80.26元，本次授予价格约占前60个交易日交易均价的51.53%。
D. 本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股90.21元，本次授予价格约占前120个交易日交易均价的45.85%。
（3）预留授予第二类限制性股票的授予价格的确定方法预留授予的第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格一致。预留授予部分的第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。限制性股票的授予价格及自主定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6
条及《自律监管指南》的相关规定。
（六）限制性股票的授予、解除限售与归属条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，本次限制性股票的授予、解除限售与归属条件如下：
1.第一类限制性股票
（1）授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
A. 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
18金诚同达律师事务所法律意见书
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
A. 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
19金诚同达律师事务所法律意见书
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有
个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第 B 条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
C. 公司层面的业绩考核要求本次激励计划首次授予的第一类限制性股票对应的考核年度为2023年至
2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的第一类限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
20金诚同达律师事务所法律意见书
解除限 归母净利润增长率（A）考核期
售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，解除限2023年2023年归母净利润增长率不低于2023年归母净利润增长率不低
售期15%；于13.5%；
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
2024年归母净利润增长率不低于2024年归母净利润增长率不低
第二个
38%；于33.93%；
解除限2024年或以2023年归母净利润为基数，或以2023年归母净利润为基售期
2024年归母净利润增长率不低于数，2024年归母净利润增长率
20%；不低于18%；
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
2025年归母净利润增长率不低于2025年归母净利润增长率不低
第三个
72.5%；于64.06%；
解除限2025年或以2024年归母净利润为基数，或以2024年归母净利润为基售期
2025年归母净利润增长率不低于数，2025年归母净利润增长率
25%；不低于22.5%；
考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%考核年度归母净利润增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核期计划解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
D. 个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核评级 A B C
21金诚同达律师事务所法律意见书
个人层面解除限售比例100%80%0%
激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限
售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
2.第二类限制性股票
（1）授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
A. 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
22金诚同达律师事务所法律意见书
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
A. 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 A 条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发
23金诚同达律师事务所法律意见书
生上述第 B 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
C. 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
D. 公司层面的业绩考核要求本次激励计划首次授予的第二类限制性股票对应的考核年度为2023年至
2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一。
首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
归母净利润增长率（A）归属期考核期
目标值（Am） 触发值（An）
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
第一个
2023年2023年归母净利润增长率不低于2023年归母净利润增长率不低
归属期
15%；于13.5%；
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
2024年归母净利润增长率不低于2024年归母净利润增长率不低
第二个38%；于33.93%；
2024年
归属期或以2023年归母净利润为基数，或以2023年归母净利润为基
2024年归母净利润增长率不低于数，2024年归母净利润增长率
20%；不低于18%；
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
2025年归母净利润增长率不低于2025年归母净利润增长率不低
第三个72.5%；于64.06%；
2025年
归属期或以2024年归母净利润为基数，或以2024年归母净利润为基
2025年归母净利润增长率不低于数，2025年归母净利润增长率
25%；不低于22.5%；
考核指标业绩完成度公司层面归属比例
考核年度归母净利润增长率 A≥Am X=100%
（A） An≤A＜Am X=80%
24金诚同达律师事务所法律意见书
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本次激励计划预留授予部分的第二类限制性股票在2023年第三季度报告
披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在
2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为
2024年至2025年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归母净利润增长率（A）归属期考核期
目标值（Am） 触发值（An）
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
2024年归母净利润增长率不低于2024年归母净利润增长率不低于
第一个38%；33.93%；
2024年
归属期或以2023年归母净利润为基或以2023年归母净利润为基数，数，2024年归母净利润增长率不2024年归母净利润增长率不低于低于20%；18%；
以2022年归母净利润为基数，以2022年归母净利润为基数，
2025年归母净利润增长率不低于2025年归母净利润增长率不低于
第二个72.5%；64.06%；
2025年
归属期或以2024年归母净利润为基或以2024年归母净利润为基数，数，2025年归母净利润增长率不2025年归母净利润增长率不低于低于25%；22.5%；
考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%考核年度归母净利润增长率
An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：（1）上述“归母净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
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E. 个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当期实际归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的数量
×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或者不能
完全归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
《激励计划（草案修订稿）》对考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予、解除限售和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
（七）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案修订稿）》第六章之规定，本次激励计划的实施程序如下：
1.本次激励计划的生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案修订稿）》及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
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否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（4）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（6）公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、并办理限制性股票解除限售/归属时所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
27金诚同达律师事务所法律意见书
2.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规
定召开董事会向激励对象首次授予第一类限制性股票并完成公告、登记或首次
授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.第一类限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量
的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
28金诚同达律师事务所法律意见书
（2）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
（3）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行出售、转让，但公
司董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.第二类限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本次激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。
5.本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A. 导致提前解除限售/归属的情形；
B. 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
29金诚同达律师事务所法律意见书
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6.本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股
票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了授予程序、解除限售程序、归属程序及激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第一款
第（八）项及第（十一）项的规定。本次激励计划的生效程序、授予程序、变更程序、终止程序，及第一类限制性股票的解除限售程序、第二类限制性股票的归属程序等实施程序符合《管理办法》第五章及《公司法》《证券法》及《自律监管指南》的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》第七章之规定，限制性股票激励计划的调整方法和程序如下：
1.限制性股票数量的调整方法
在《激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象获授的第一类限制性股
票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
30金诚同达律师事务所法律意见书
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
在《激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象获授的第一类限制性股
票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
31金诚同达律师事务所法律意见书
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
4.第一类限制性股票回购注销的原则
32金诚同达律师事务所法律意见书
公司按本次激励计划的规定回购注销第一类限制性股票时，除本次激励计划另有规定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的
第一类限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）回购数量的调整方法
A. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
B. 配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
C. 缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
D. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（2）回购价格的调整方法
A. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
33金诚同达律师事务所法律意见书
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
B. 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
C. 缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
D. 派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
E. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
（3）回购数量和回购价格的调整程序公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票
的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
34金诚同达律师事务所法律意见书
（4）回购注销的程序
公司按照本次激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本次激励计划的安排出具专业意见。
公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等
第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向中国证券登记结算有限责任
公司办理完毕注销手续，并进行公告。
在本次激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对第一类限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行第一类限制性股票的回购注销事宜。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第一款第（九）项、第四十八条、第五十九条及《自律监管指南》的相关规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章之规定，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
《激励计划（草案修订稿）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票的会计处理等事项的规定符合《管理办法》第九条第一款第（十）项及《自律监管指南》的相关规定。
35金诚同达律师事务所法律意见书
（十）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案修订稿）》第九章之规定，公司与激励对象各自的权利义务如下：
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对回购激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
36金诚同达律师事务所法律意见书
（7）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
（6）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（7）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（8）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第一款第（十四）项、
第二十条及《自律监管指南》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本次激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式
的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
37金诚同达律师事务所法律意见书
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案修订稿）》第十章之规定，公司与激励对象发生异动时，相关处理方案如下：
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更：
A. 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
B. 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否作
出相应变更或调整：
A. 公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
B. 公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
38金诚同达律师事务所法律意见书
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。
2.激励对象发生异动的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规
39金诚同达律师事务所法律意见书定的程序进行。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
A. 激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销；其已归属的
第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
B. 激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
C. 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（4）激励对象退休
A. 激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已解除限售
的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注
40金诚同达律师事务所法律意见书销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
B. 激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职
A. 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行解除限售/归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
B. 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（6）激励对象身故
A. 当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行解除限售/归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条
41金诚同达律师事务所法律意见书件，继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
B. 激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（7）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（8）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
3.公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
综上，本所律师认为，本次激励计划对公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划进行了规定，并明确了相关争议解决机制，符合《管理办
42金诚同达律师事务所法律意见书法》第九条第一款第（十二）项、（十三）项和《自律监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划拟定、审议、公示程序
（一）华特气体为实施本次激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，华特气体已履行了以下法定程序：
1.2023年2月10日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议拟
定并审议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。
2.2023年2月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等涉及本
次激励计划相关议案；《激励计划（草案）》中的激励对象不涉及公司董事，公司董事会审议《激励计划（草案）》相关议案过程中无需履行关联董事回避表决程序，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.2023年2月13日，华特气体独立董事发表了《广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议事项的独立意见》，认为《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定；首次授予激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要的内容未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划有利
于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
43金诚同达律师事务所法律意见书
4.2023年2月13日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》。
监事会发表了《广东华特气体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划有关事项的核查意见》，认为：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
44金诚同达律师事务所法律意见书
5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。”
5.2023年2月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议拟
定并审议通过了《激励计划（草案修订稿）》、《考核办法（修订稿）》。
6.2023年2月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等涉及本次激励计划相关议案。公司现任董事傅铸红、张穗华为本次激励计划的激励对象，在公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》相关议案过程中已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
7.2023年2月27日，华特气体独立董事发表了《广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》，认为《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；授予激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容未违反有关法律、法规及规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；公司实施本次激励
计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
8.2023年2月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议
45金诚同达律师事务所法律意见书案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及《自律监管指南》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
1.公司董事会发出关于审议《激励计划（草案修订稿）》的股东大会的通知；
2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》及《激励计划（草案修订稿）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3.独立董事就《激励计划（草案修订稿）》向所有股东征集委托投票权；
4.公司召开股东大会审议《激励计划（草案修订稿）》，对《管理办法》第
九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5.公司股东大会审议通过本次激励计划后，随着本次激励计划的进展，按
本次激励计划的相关规定依法办理授予、解除限售、回购、归属等事项。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》已履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事已就相关议案回避表决，符合《管理办法》及《公司章程》的有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》履行相
关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性经核查，《激励计划（草案修订稿）》已明确本次激励计划激励对象的确定
46金诚同达律师事务所法律意见书依据、激励对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书“二、本次激励计划内容及其合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露经核查，公司已经根据《管理办法》及《自律监管指南》的规定，在规定期限内公告了与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、
《考核办法》、《考核办法（修订稿）》等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》及《自律监管指南》的规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助经核查，《激励计划（草案修订稿）》已经明确规定了激励对象的资金来源为其自筹资金，公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2023年2月27日出具《广东华特气体股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议审议事项的独立意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
另据公司所作承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
47金诚同达律师事务所法律意见书
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司实施本次激励计划的
目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）经核查，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及
《公司章程》的规定。
（三）华特气体独立董事已经就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以
上通过后方可实施，并且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案修订稿）》及公司所作说明，公司不得为激励
对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案修订稿）》《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》以及公司所作说明，公司现任董事傅铸红、张穗华为本次激励计划的激励对象，在公司召开第三届董事会第二十次会议审议
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本次激励计划相关议案时，均已回避表决。
综上，本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，华特气体具备实施本次激励计划的主体资格；
2.华特气体为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》相
关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
3.公司为实施本次激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
4.激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；
5.公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
6.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规和规范性文件规定的情形；
7.作为激励对象的关联董事在公司董事会审议本次激励计划相关议案时已
回避表决；
8.本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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