深天马A:独立董事关于公司2022年度向特定对象发行股票等相关事项的事前认可意见

天马微电子股份有限公司独立董事
关于公司2022年度向特定对象发行股票等相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下事前认可意见：
一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事前认可意见根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对
象发行 A 股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
因此，我们同意将《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议。
二、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事前认可意见
第 1页 共 4页针对调整后的公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于新型显示模组生产
线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车
载生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
因此，我们同意将《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议。
三、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》等相关规定，该报告考虑了公
第2页共4页司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意将《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议。
四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的事前认可意见通过认真审阅《天马微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，我们认为本次发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线
技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》提交公司第十届董事会第七次会议审议。
五、关于公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关
第3页共4页联交易的事前认可意见通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，我们认为该协议合法、有效，本次发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。
因此，我们同意将《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司
第十届董事会第七次会议审议。
公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
独立董事：梁新清张建华张红童一杏
二〇二三年二月二十七日