关于和仁科技的关注函

深圳证券交易所
关于对浙江和仁科技股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2023〕第88号
浙江和仁科技股份有限公司董事会：
2023年2月14日，你公司披露的《关于控股股东终止的公告》显示，你公司控股股东杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）以及实际控制人杨一
兵、杨波与通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”）
终止各方于2022年5月15日签署的《股份转让协议》及后
续补充协议（以下简称“前次股权转让”）。2023年2月26日，你公司披露的《关于股东权益变动的提示性公告》显示，磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗于2023年2月24日再
次签署了《股份转让协议》磐源投资拟通过协议转让方式
向通策医疗转让49920315股股份，占你公司总股本的
19.00%；同日，磐源投资、杨一兵、杨波与厦门硅谷韶华一
号投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“韶华一号”）签署
1了《股份转让协议》，磐源投资拟公司看通过协议转让方式
向韶华一号转让26273850股股份，占和仁科技总股本比例为10.00%；本次转让后，磐源投资及其一致行动人合计持有你公司股份比例降至总股本的20.74%（以下简称“本次股权转让”）。我部对此表示关注，请你公司核实并说明如下事项：
1.公告同时显示，本次股权转让不触及要约收购；本
次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更，你公司将及时履行信息披露义务。此外，磐源投资、杨一兵、杨波承诺上市公司现有业务自2023年至2025年期间实现的净利润分别
不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于
12000万元；未实现业绩承诺的，由磐源投资向通策医疗进
行现金补偿，如磐源投资资金不足未进行补偿的由磐源投资持有的上市公司股票进行处置后以现金补偿，杨一兵、杨波承担连带责任。
请你公司：
（1）分别说明韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其
关联人或一致行动人，与通策医疗及其关联人是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能影响利益的其他关系；结合
前述关系，说明本次交易完成后，你公司的控制权归属情况。
（2）如认定控制权未发生变化，请说明在磐源投资及一
致行动人在持股比例与通策医疗接近的情况下，仍认定其拥有上市公司控制权的原因与依据；同时说明磐源投资作出上市公司业绩承诺及后续未完成时可能处置股份进行补偿事
2项可能对上市公司股权结构及控制权造成的影响。
（3）如认定控制权发生变化，说明具体变动时点、原因及依据，是否触发要约收购义务；若认定控制权变化但未认定系磐源投资及通策医疗共同控制你公司，请说明未认定共同控制、履行要约收购义务的原因与依据。
（4）说明公告称“本次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更”的具体情形。
（5）结合前述问题，说明你公司控制权是否存在不稳定风险，你公司拟采取的稳定措施。
2.我部同时关注到，前次股权转让终止披露前，2月9日、2月10日你公司股价分别下跌8.45%、8.29%；本次股
权转让披露前，2月24日你公司股价上涨10.92%。同时，2月16日，磐源投资披露减持预披露公告，称拟于3个月内以集中竞价与大宗交易方式合计减持不超过3%，筹措资金用于退回前次股份转让通策医疗向磐源投资所支付的预付款。
2月16日、2月17日你公司股价分别下跌4.69%、4.69%。
而本次股权转让协议约定通策医疗已向磐源投资支付的预
付款人民币10000万元（大写：壹亿元），在协议生效后转为定金，并在股份转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，定金自动转为第一期股份转让价款。
请你公司：
（1）提交前次股权转让协议终止及本次股权转让的内幕
知情人名单；核查内幕知情人、你公司董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否
3存在泄露内幕信息、建议他人买卖你公司股票等涉嫌内幕交易的情形。
（2）根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人
投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的情况。
（3）说明磐源投资和通策医疗在可能签署本次股权转让
协议的情况下，先行披露终止前次股权转让协议，是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。说明磐源投资在预付款很可能无需偿还的情况下，披露减持预披露公告是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年3月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和
本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2023年2月27日
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