道氏技术:第五届监事会2023年第1次会议决议公告

证券代码：300409证券简称：道氏技术公告编号：2023-006
广东道氏技术股份有限公司
第五届监事会2023年第1次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事
会2023年第1次会议的通知于2023年2月25日以电子邮件、电话等方式向全体监事发出于2023年2月28日在子公司佛山市道氏科技有限公司会议室以现
场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中余祖灯先生、高秋林先生以通讯方式参会。本次会议由监事余祖灯主持，公司董事会秘书吴楠女士列席会议。本次监事会会议的召开及表决符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经参会监事认真审议，依照《公司章程》及相关法律法规通过以下议案：
（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》监事会全体监事审议后认为公司将“道氏技术新材料研发中心项目（道氏技术研究院）”预定可使用状态时间由2022年12月31日延长至2023年6月30日，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
此议案经全体监事审议，3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司于2022年4月15日、2022年5月5日召开第五届董事会2022年第7次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
并于2022年7月9日、2022年7月26日分别召开第五届董事会2022年第12次会议、2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。
公司已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕224号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。本次会议进一步明确本次可转债的具体发行方案如下（除下述外，本次可转债方案的其他条款不变）：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.发行规模
本次发行可转换公司债券的总规模为人民币260000.00万元。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5.债券利率
第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2%、第六年2.5%。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
9.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
12.回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
13.转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
14.发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
16.债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
*可转债债券持有人的权利：
a. 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
b. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
c. 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
d. 根据约定的条件行使回售权；
e. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
f. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
g. 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
h. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
*可转债债券持有人的义务：
a. 遵守公司发行可转债条款的相关规定；b. 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
c. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d. 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
e. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
*当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本金和利息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
*当公司未能按期支付可转债本金和利息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本金和利息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
*当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
*当担保方（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
*公司拟变更募集说明书的约定；
*公司未能按期支付本次可转债本金和利息；
*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
*保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
*拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
*公司董事会提议；
*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
*债券受托管理人提议；
*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（4）债券持有人会议的表决向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。17.本次募集资金用途本次发行的募集资金总额（含发行费用）为260000万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
拟使用募集资金额
序号项目名称投资总额（万元）（万元）年产10万吨三元前驱体项目（一期7
1万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸700000.00172000.00
镍）
2道氏新能源循环研究院项目10022.0010000.00
3偿还银行贷款及补充流动资金78000.0078000.00
合计788022.00260000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
18.债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
19.债券评级情况
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
20.本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
21.公司的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际
控制人对参与本次可转债发行认购的计划或安排的承诺(1)本人将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体
方案和本人届时资金状况确定。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持本次发行的可转换公司债券。
(2)本人保证本人之配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定。
(3)本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
(三)审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定
及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.第五届监事会2023年第1次会议决议。特此公告。
广东道氏技术股份有限公司监事会
2023年2月28日