湖南黄金:关于重新挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫55%股权及债权的公告

证券代码：002155证券简称：湖南黄金公告编号：临2023-10
湖南黄金股份有限公司
关于重新挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫55%股权
及债权的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次公开挂牌情况概述
湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）于2021年11月25日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫55%股权及债权的议案》，同意通过公开挂牌竞价方式转让子公司湖南新龙矿业有限责任公司（以下简称新龙矿业）所持有的新邵辰鑫
矿产有限责任公司（以下简称新邵辰鑫）55%股权和公司及子公司（新龙矿业、怀化辰州机械有限责任公司（现已更名为湖南辰州机电有限责任公司，以下简称辰州机电）、怀化辰州运输有限责任公司（以下简称运输公司））持有的新邵辰鑫的债权，本次挂牌转让价格以资产评估结果为定价参考依据，首次挂牌底价不低于1352万元，并授权公司管理层全权办理本次挂牌转让相关事宜（包括但不限于办理挂牌转让、根据实际情况下调挂牌价格（下调幅度不超过首次挂牌价格的
10%）、签署转让协议等）。最终转让价格取决于受让方在产权交易机构的受让价格。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫55%股权及债权的公告》（公告编号：临2021-65）。
2022年1月6日，公司在湖南联交所第一次公开挂牌转让所持三级控股子
公司新邵辰鑫55%股权及债权，转让底价1352万元。第一次挂牌期满后，未征集到意向受让方。2022年2月28日，公司在湖南联交所第二次公开挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫55%股权及债权，转让底价1216.80万元。
截至2023年1月31日，公司未征集到合格的意向受让方，且相关资产评估报告已超过一年有效期，本次挂牌转让事宜终止。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫
55%股权及债权事项的进展公告》（公告编号：临2023-03）。
二、重新公开挂牌情况概述公司于2023年3月1日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于重新挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫55%股权及债权的议案》，拟重新通过公开挂牌竞价方式转让子公司新龙矿业持有的新邵辰鑫55%股权和公司及子公司（新龙矿业、辰州机电、运输公司）持有的新邵辰鑫的债权。鉴于前次挂牌无人受让，本次挂牌转让价格以资产评估结果为定价参考依据，挂牌底价不低于720万元，并授权公司管理层全权办理本次挂牌转让相关事宜（包括但不限于办理挂牌转让、签署转让协议等）。最终转让价格取决于受让方在产权交易机构的受让价格。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项无需提交股东大会审议。
由于本次股权和债权的转让方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易，如经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序和信息披露义务。
三、交易对方的情况
本次交易将通过公开挂牌竞价的方式进行，交易对方尚无法确定。
四、交易标的基本情况
（一）新邵辰鑫基本情况
公司名称：新邵辰鑫矿产有限责任公司
统一社会信用代码：91430522763290974G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈晓春注册资本：人民币829万元
成立日期：2004年07月19日
营业期限至：2054年07月18日
住所：新邵县大新乡林场村
经营范围：凭本企业《安全生产许可证》、《采矿许可证》核准的范围从事铅矿、锌、金矿开采销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新龙矿业持有新邵辰鑫55%股权，自然人刘新祥持有新邵辰鑫45%股权。
矿权情况：新邵辰鑫目前持有采矿权证一个，采矿权人：新邵辰鑫矿产有限责任公司，证书号 C4300002011103220119225，矿区面积 0.648 平方公里，有效期限自2019年10月30日至2025年2月25日。
主要财务情况：截至2022年12月31日，新邵辰鑫资产总计62.63万元，负债合计6484.72万元，所有者权益-6422.09万元（以上数据未经审计）。
（二）经查询，新邵辰鑫不属于失信被执行人。
（三）权属情况
根据湖南省新邵县人民法院出具《民事裁定书》（（2018）湘0522破1号之一），新邵辰鑫进入破产重整程序，除此之外，公司本次拟转让的股权及债权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在为新邵辰鑫公司提供担保、委托其理财的情况；公司、新龙矿业、辰州机电和运输公司持有的5397.73万元新邵辰
鑫应收债权为历年累积形成的往来款、货款以及欠付利息，除此之外，公司不存在向新邵辰鑫提供财务资助，新邵辰鑫不存在占用公司资金的情况。
（四）评估情况
根据湖南省新邵县人民法院2018年10月18日出具的（（2018）湘0522破申1号《民事裁定书》），指定湖南人和人（邵阳）律师事务所担任新邵辰鑫管理人。故评估的委托方为新邵辰鑫管理人。
1.新龙矿业所持新邵辰鑫55%股权所涉及的新邵辰鑫股东权益评估情况湖南湘军房地产土地资产评估有限责任公司出具《湖南新龙矿业有限责任公司拟转让55%股权事宜涉及新邵辰鑫矿产有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（湘军资评报字[2023]020002号），截至评估基准日2022年12月31日，经资产基础法评估，新邵辰鑫总资产账面价值626289.25元，评估价值为
16168359.52元，评估增值15542070.27元，增值率为2481.61%，主要为房屋
构筑、机器设备、土地矿产权等带来的增值；负债账面价值64847198.06元，评估价值为54989476.99元，评估增值-9857721.07元，增值率-15.20%，主要为往来客户款项进行了重分类整理带来的减值；股东全部权益价值账面值为
-64220908.81元，评估价值为-38821117.47元，增值额为25399791.34元，增值率为39.55%。新龙矿业持有的新邵辰鑫55%的股权的评估值为-2135.16万元。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十二条“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外”，因被投资单位严重亏损，净资产为负，且没有承担额外损失的业务，所以对其的投资减记为零，即新龙矿业持有的新邵辰鑫55%的股权价值为0元。
2.公司及子公司所持新邵辰鑫债权分析资产评估情况湖南湘军房地产土地资产评估有限责任公司出具《湖南新龙矿业有限责任公司、湖南黄金股份有限公司、湖南辰州机电有限责任公司、怀化辰州运输有限责任公司拟转让其持有新邵辰鑫矿产有限责任公司债权分析资产评估报告》（湘军资评报字[2023]020003号），截至价值分析评估基准日2022年12月31日，采用假设清算法，公司、新龙矿业、辰州机电和运输公司持有的新邵辰鑫债权分析账面值为53977261.35元，分析价值合计为720万元。
五、交易协议的主要内容
本次交易事项在产权交易机构公开挂牌转让，将在确定受让方后签署交易协议，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容目前无法确定。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响
为加快清理低效无效资产，积极推进新邵辰鑫破产重整工作，公司决定重新通过公开挂牌方式转让子公司新龙矿业持有的新邵辰鑫55%股权和公司及子公司（新龙矿业、辰州机电和运输公司）持有的新邵辰鑫的债权。
完成本次股权及债权转让后，公司及子公司将不再持有新邵辰鑫股权和债权，新邵辰鑫不再纳入公司合并报表范围。公司按谨慎性原则在以前年度对公司持有的新邵辰鑫股权和债权已全额计提资产减值准备、坏账准备等，预计公司将因本次转让取得收益，最终转让收益主要由成交价格决定。本次挂牌转让不会影响公司现有业务的生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、其他
本次交易将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚不明确，交易结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十六次会议决议。
2.公司第六届监事会第十四次会议决议。
3.湖南湘军房地产土地资产评估有限责任公司出具的《湖南新龙矿业有限责任公司拟转让55%股权事宜涉及新邵辰鑫矿产有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（湘军资评报字[2023]020002号）。
4.湖南湘军房地产土地资产评估有限责任公司出具的《湖南新龙矿业有限责任公司、湖南黄金股份有限公司、湖南辰州机电有限责任公司、怀化辰州运输有限责任公司拟转让其持有新邵辰鑫矿产有限责任公司债权分析资产评估报告》（湘军资评报字[2023]020003号）。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司董事会
2023年3月1日