埃夫特:国信证券关于埃夫特出售资产暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司
关于埃夫特智能装备股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，认真、审慎的核查了埃夫特出售资产暨关联交易的事项，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
埃夫特为进一步优化资产结构和资源配置，以不低于人民币357.5433万元（含税）的价格通过产权交易所挂牌征集受让意向人，转让公司拥有的一批机器设备、电子设备、车辆。经公开征集受让意向人，安徽埃特智能装备有限公司（以下简称“埃特智能”）以357.5433万元（含税）的价格摘牌受让。公司将与埃特智能就上述资产转让事宜签订《产权交易合同》。
鉴于埃特智能为埃夫特参股公司且公司离任高管倪申来现担任埃特智能董事长、
总经理、法定代表人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方信息
1、基本情况
名称：安徽埃特智能装备有限公司
统一社会信用代码：91340207MA8PW072X4
1注册地址：安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼8层
法定代表人：倪申来
注册资本：5000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年12月30日
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；销售代理（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例
安徽瑞腾股权投资中心合伙企业（有限合伙）255051%
埃夫特125025%
芜湖机器人产业发展集团有限公司120024%
合计5000100%
2、财务数据
埃特智能为新设公司，暂无一年一期财务数据；其控股股东安徽瑞腾股权投资中心合伙企业（有限合伙）也为新设公司，暂无一年一期财务数据。
3、关联关系
埃特智能为埃夫特参股公司且公司离任高管倪申来现担任埃特智能董事长、总经
理、法定代表人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、经查询，埃特智能非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别交易标的为公司拥有的一批机器设备、电子设备、车辆。根据《上海证券交易所
2科创板股票上市规则》，本次交易属于出售资产。
（二）交易标的的具体情况
1、交易标的的取得和运营情况说明
交易标的为公司自2008年至2022年陆续购置的资产，具体情况如下：
纳入本次交易的机器设备、电子设备、车辆等，经评估人员现场勘察，截止评估基准日，均可正常使用。
上述资产购置原值合计为859.27万元（账面价值为293.91万元）。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《埃夫特智能装备股份有限公司拟转让持有的部分设备市场价值评估项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0009号）（以下简称“资产评估报告”）交易标的于评估基准日2023年1月31日的评估价值为316.41万元（不含税）。
2、权属状况说明
交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的账面价值
科目名称原值（万元）账面价值（万元）
机器设备749.07261.33
车辆11.000.61
电子设备99.1931.97
合计859.27293.91
注：以上数据为截至2023年1月31日交易标的财务数据，未经审计。
四、关联交易的定价情况
（一）评估
本次交易以沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）
出具的《资产评估报告》为定价参考依据。评估的基本情况如下：
1、评估对象：埃夫特智能装备股份有限公司拟转让的部分设备。
2、评估基准日：2023年1月31日
33、价值类型：市场价值
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估方法：成本法
由于评估对象未来不具备独立获利能力，也无法估算与未来收益的风险程度相对应的收益率，故本次评估不宜采用收益法。
经调查，依据目前市场活跃程度，本次评估难以客观获取与评估对象具有较高相似性和可比性的交易案例，即使存在，也因披露信息不足无法对交易案例有相对充分、全面和具体的了解，价值影响因素和交易条件等存在个体性差异无法做出合理调整，因此本次评估不采用市场法。
根据本次评估目的及评估对象的特点，以及现场收集的资料情况，本次评估选用成本法对评估对象进行评估。
5、评估结论：
截至评估基准日2023年1月31日，埃夫特智能装备股份有限公司纳入评估范围内的资产账面价值为293.91万元，本次评估以成本法评估结果作为最终评估结论：评估值为316.41万元（不含税），增值额为22.50万元，增值率为7.66%。
（二）挂牌与摘牌
本次关联交易价格以在产权交易所的最终摘牌价格357.5433万元（含税）为准，交易标的的挂牌价格系按照国有资产管理规定，以不低于交易标的评估值为基础，综合考虑确定。
交易标的的挂牌价不低于评估价值316.41万元（不含税），以在产权交易所的最终摘牌价格为准，遵循了公平合理的定价原则，符合产权交易所的管理规定，没有损害公司及其他股东利益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
41、协议主体
甲方：埃夫特智能装备股份有限公司
乙方：安徽埃特智能装备有限公司
2、交易对价
标的资产的最终摘牌价为357.5433万元（含税）人民币
3、支付方式和期限
（1）自合同生效之日起，乙方向安徽长江产权交易所交纳的交易保证金（如乙方未支付交易服务费用，则为扣除交易服务费用后的余额）自动转为合同约定转让价款的一部分。
（2）自合同生效之日起5个工作日内，乙方一次性付清标的全部转让价款。
（3）标的全部转让价款支付至安徽长江产权交易所指定账户。
4、交割事宜
（1）乙方在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》后3个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，按照转让标的移交日现状与甲方办理转让标的移交，乙方应配合办理转让标的移交手续，无正当理由不接受的，即视同甲方已按期完成标的的移交，自甲方办理完毕标的移交之日起，转让标的的所有风险、责任均由乙方承担，与甲方、安徽长江产权交易所无关。
（2）自办理完毕转让标的移交手续之日起20个工作日内，乙方须按照甲方的要
求完成转让标的拆卸、搬运、清理离场工作；在转让标的拆卸、搬运、清理离场等过
程中产生的一切费用由乙方自行承担，所产生的经济、法律责任和安全风险均由乙方自行负责，与甲方无关。
5、协议生效条件、生效时间
自甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字，并盖章之日起生效。
6、违约责任
5（1）双方任一方未按合同条款履行的，另一方有权单方面解除合同并要求违约方
一次性支付违约金人民币800000.00元，造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）因乙方原因导致本合同无法履行的，甲方有权对转让标的进行重新公告。重
新公告时，乙方不得报名参加竞买；重新交易的标的成交价款低于本次交易的标的成交价款（对于没有产生成交价的，标的底价视为标的成交价）造成的差价、费用损失、本次交易中的交易服务费及因乙方违约而重新公告导致交易的标的成交价款迟延履行期间的滞纳金（交易的标的成交价款迟延履行期间为本次交易付款期限届满次日起至重新交易付款期截止之日，滞纳金按本次公告交易付款期限届满日有效 LPR利率双倍计算），均由乙方承担，由甲方追究乙方的相关经济和法律责任。
（3）本合同对双方违约行为做出约定的，按其约定执行，未约定的按以下方式处
理：由于一方的过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（二）关联交易的履约安排
因埃特智能为新设公司，暂无相关财务数据。该公司为埃夫特参股公司，公司董事会已对关联交易对方当事人埃特智能的基本情况及其交易履约能力进行了必要的核查，埃特智能自成立之日起至协议签署期间具有受让出资所应有的支付能力，风险可控。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易能够使公司更好地聚焦机器人主航道，提升公司资产质量和盈利能力，有利于进一步优化资产结构和资源配置，提高公司运营和管理效率，降低资产负债率。
交易完成后将增加公司日常流动资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
七、审议程序
公司于2023年2月27日分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。因芜湖机器人产业发展有限6公司为埃特智能股东，而公司董事许礼进担任芜湖机器人产业发展有限公司董事长，
从审慎原则考虑，关联董事许礼进对该议案进行了回避表决。其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：本次交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；上述关联交易事项履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的程序，关联董事已对该事项回避表决，形成的决议合法、有效；上述资产转让事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
埃夫特出售资产暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本保荐机构对埃夫特出售资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）7【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于埃夫特智能装备股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》的签字页】
保荐代表人：
张存涛李明克国信证券股份有限公司年月日
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