柳工:中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并
广西柳工集团机械有限公司暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”、“公司”或“上市公司”）吸收
合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对本次交易部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：
一、本次申请解除限售股份的基本情况本次解除限售的股份为柳工2022年度吸收合并广西柳工集团机械有限公司
暨关联交易之重大资产重组中部分限售股上市流通，本次解除限售股份总数为
454242016股，占公司股份总数的23.2794%。
（一）本次限售股核准情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号）核准，广西柳工机械股份有限公司向9名投资者非公开发行 A 股股票合计 991782278 股，具体发行情况如下：
序号发行对象发行股份数量（股）限售期
1广西柳工集团有限公司50580903836个月广西招工服贸投资合伙企业（有限合
215086742512个月
伙）
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企
39984589512个月业（有限合伙）国家制造业转型升级基金股份有限公
45408454912个月
司
1序号发行对象发行股份数量（股）限售期北京诚通工银股权投资基金（有限合
55194963212个月
伙）
6建信金融资产投资有限公司4981471612个月
广西国有企业改革发展一期基金合伙
74340996612个月企业（有限合伙）常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合
83173122436个月
伙）
9中信证券投资有限公司426983312个月
合计991782278—同时，广西柳工集团机械有限公司持有的柳工511631463股股票被注销，公司总股本变更为1955019991股。
（二）本次限售股股份登记时间
本次重组涉及的发行股份数量为991782278股，已于2022年3月4日在深圳证券交易所上市，股份性质均为限售流通股。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
2023年2月22日，公司完成部分2018年限制性股票回购注销，总股本由
1955019991股减少为1951261261股。
除此之外，本次重大资产重组非公开发行股票完成后至本核查意见出具日，公司未派发股票股利或资本公积金转增股本。截至本核查意见出具日，公司总股本为1951261261股，其中尚未解除限售的股份数量为992559953股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基
金股份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、建信金融资产投资
有限公司、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司。以上七名股东在公司本次非公开发行股票时承诺如下：
承诺类型承诺内容承诺期限履行情况股份限售承诺自柳工本次非公开发行的股票上2022年3月4正常履行
2市之日起12个月内，不转让其所日至2023年3
认购的上述股份。月3日本次申请解除股份限售的7名股东不存在对公司资金占用的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为；不存在法律法规及深圳证券交易所规定的限制转让情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月6日。
2、本次解除限售股份总数为454242016股，占公司股份总数的23.2794%。
3、本次解除股份限售股东共计7位。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
所持限售本次解除限售本次解除限售股序发行对象股份数量股份数量份占公司总股本号
（股）（股）的比例（%）广西招工服贸投资合伙企业
11508674251508674257.7318%（有限合伙）
国新双百壹号（杭州）股权投
299845895998458955.1170%
资合伙企业（有限合伙）国家制造业转型升级基金股份
354084549540845492.7718%
有限公司北京诚通工银股权投资基金
451949632519496322.6624%（有限合伙）
5建信金融资产投资有限公司49814716498147162.5529%
广西国有企业改革发展一期基
643409966434099662.2247%
金合伙企业（有限合伙）
7中信证券投资有限公司426983342698330.2188%
合计45424201645424201623.2794%
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动后本次变动股数
股份性质股份数量比例（股）股份数量比例
（股）（%）（股）（%）
一、限售条件
99255995350.87-45424201653831793727.59
流通股
二、无限售条
95870130849.13454242016141294332472.41
件流通股
3本次变动前本次变动后
本次变动股数
股份性质股份数量比例（股）股份数量比例
（股）（%）（股）（%）
三、总股本1951261261100.00-1951261261100.00
六、保荐机构的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的要求。本次解除限售股份股东均严格履行了非公开发行时所作的承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）财务顾问主办人董凡康昊昱中信证券股份有限公司
2023年2月28日